Yrityskauppa on järjestely, jossa ostetaan toisen yrityksen liikeomaisuus (substanssi). Yrityskaupalla voidaan tarkoittaa myös yrityksen omistaman liiketoiminnan tai liiketoimintayksikön myymistä kokonaan tai osittain. Kilpailulaissa yrityskaupalla tarkoitetaan määräysvallan hankkimista, liiketoiminnan hankkimista, sulautumista yhteisyrityksen perustamista tietyissä tilanteissa.
1. LBO yrityskauppa
Leveraged Buy-out on tyypillisesti suuremman pk-yrityksen yrityskauppa, joka rahoitetaan lainapääomalla, jonka vakuutena käytetään ostettavan yrityksen varallisuutta. Usein LBO -transaktiossa yksi osapuolista on pääomasijoittaja tai sijoitusyhtiö.
2. MBO yrityskauppa
Management buyout on yrityskauppa, jossa ostajana on yrityksen toimiva johto.
3. MBI yrityskauppa
MBI eli Management Buy-n tarkoittaa tilannetta, jossa ostajana on johtotiimi, joka ei ennestään työskentele ostettavassa yrityksessä.
4. Spinoff
Spinoff on itsenäisen yrityksen perustaminen myymällä tai jakamalla emoyhtiön nykyisen liiketoiminnan osa tai tytäryhtiön osakkeet uusteen yhtiöön.
5. IPO listautumisanti
Initial Publi Offering, listautumisanti, jossa yritys listaa osakkeensa pörssiin jatkuvan ja julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Listautumalla yritys sitoutuu pörssin vaatimaan säännöksiin ja läpinäkyvyyteen. Suomessa listautumismarkkina on jaettu First North ja Helsingin pörssin päälistan välillä. First North listan informaatiovaateet ja muut vaateet ovat Helsingin pörssin päälistaa kevyemmät. Samoin First North listan kustannukset yritykselle ovat pienemmät.
Yrityskauppaa tulee tarkastella aina joko yrityksen ostajan tai yrityksen myyjän näkökulmasta. 3J Partners Oy edustaa yrityskaupoissa yrityksen omistajia toimimalla taloudellisena neuvonantajana ja corporate finance asiantuntijana. Tietyissä erikoistilanteissa toimimme yrityksen ostajan taloudellisena neuvonantajana esimerkiksi useita yritysostoja sisältävän buy and build -strategioiden toteuttajana. Tyypillisiä ostajaa edustettavia corporate finance toimeksiantoja ovat erilaiset rahoitusjärjestelyt yrityskauppatilanteessa.
1. Osakekauppa
Osakekauppa on yrityskauppa, jossa myydään yhtiön omistukseen oikeuttavat osakkeet. Tämä tarkoittaa yhtiön osakkeiden myyntiä uudelle omistajalle. Osakkeiden myynnillä ei ole vaikutusta yrityksen liiketoimintaan vaan se jatkuu ennallaan omistajan vaihtuessa. Osakkeista maksettava kauppahinta maksetaan suoraan osakkeiden omistajalle.
2. Liiketoimintakauppa
Liiketoimintakauppa tarkoittaa yrityskauppaa, jossa ostaja ostaa myytävänä olevan yrityksen liiketoiminnan sekä käyttö- ja vaihto-omaisuuden, joita tarvitaan liiketoiminnan jatkamiseen. Liiketoimintakaupassa ostetaan yrityksen omistamaa omaisuutta sen osakkeiden sijasta. Liiketoimintakaupassa myyjä on yritys ja kauppahinta maksetaan myyvään yritykseen.
Yrityksen myyntitoimeksiannoissa 3J Partners Oy edustaa yrityksen myyjää ja ajaa myyjän etuja sopivan kaupparakenteen ja kaupan ehtojen löytymiseksi. Eri kaupparakenteilla on vaikutusta mm. vastuisiin ja verotukseen.
Yrityksen arvo on hinta, jonka yrityksen ostaja on valmis maksamaan ostettavasta yrityksestä. Yrityksen arvo tai yrityksen hinta ovat eri asia kuin yrityksen arvonmääritys. Yrityksen arvonmääritys on jonkun henkilön tai tahon näkemys yrityksen arvosta, mutta yrityksen arvo on se millä ostaja ja myyjä yrityskaupan toteuttavat. Yrityksen arvosta keskusteltaessa täytyy erottaa Yritysarvo eli Enterprise Value ja osakekannan arvo.
1. Enterprice Value (EV) = Yritysarvo = Liiketoiminnan arvo
Enterprise Value eli EV, suomeksi yritysarvo tai velaton arvo. EV = yrityksen markkina-arvo + korolliset velat – likvidit varat (käteinen, lyhytaikaiset sijoitukset).
2. Osakekannan arvo
Osakekannan arvo = EV – nettovelat
3. Nettovelka
Korollinen tai tätä vastaava pitkä- ja lyhytaikainen vieras pääoma (velka) vähennettynä rahoilla ja pankkisaamisilla tai näitä vastaavilla omaisuuserillä (kassa)
3J Partners Oy:n yksi palveluidemme ydin on yrityksen syvällinen analysointi, jonka pohjalta voidaan rakentaa luotettavia arvonmäärityksiä, ja yrityksen arvon ja arvonmäärityksen välinen ero on mahdollisimman pieni.
Yrityksen arvonmäärityksellä tarkoitetaan yrityksen arvon määrittelyä. Arvonmääritys perustuu huolelliseen yrityksen nykytilanteen sekä tulevaisuuden näkymien arviointiin yhdessä yrityksen johdon kanssa.
1. Markkinaperusteinen arvonmääritys (kerroin -malli)
Kerroinperusteisenen arvonmääritys johdetaan listattujen yhtiöiden markkinakertoimista sekä toteutuneista yrityskauppakertoimista, ns. verrokkikaupoista. Markkinaperusteinen arvonmääritystavalla lasketaan yhtiön Yritysarvo. Markkinaperusteinen arvonmääritystapa on laajasti käytössä yrityskauppatoimialalla sen nopeuden, vertailtavuuden ja helpon ymmärrettävyyden johdosta. Yleisimmät taloudelliset tunnusluvut, joita käytetään kertoimina ovat EBITDA (käyttökate) (EV/EBITDA) ja EBIT (EV/EBIT) (liikevoitto), Liikevaihto (EV/Liikevaihto), sekä tilikauden tulos (P/E)
2. Discounted Cash Flow -arvonmääritys (DCF -mallit)
DCF – arvonmääritysmalli on arvonmääritystapa, jossa tulevia vapaita kassavirtoja (free cash flow) diskontataan nykyarvoon määritellyllä dinskonttokorolla (discount rate). Diskonttokorko lasketaan kokopääoman tuottovaatimuksesta WACC (Weighted Average Cost of Capital) tai oman pääoman tuottovaatimuksesta (ROE). DCF -malleista on useita eri variaatioita, joilla voidaan määrittää joko Yritysarvo tai oman pääoman arvo.
3. Taloudellisen lisäarvon malli (MVA/EVA)
MVA on arvonmääritystapa, jossa arvo perustuu yhtiön menneisiin projekteihin (sijoitettu pääoma) sekä tulevien projektien nykyarvoon. Tulevien projektien nykyarvo lasketaan kassavirroista, jotka ylittävät yrityksen tai sijoittajan tuottovaatimuksen (ROIC – WACC). Tulevien projektien nykyarvoon lisätään yrityksen sijoitetun pääoman tasearvo ja tästä muodostuu yrityksen Yritysarvo.
Yritystarkastus on toimenpide, jossa yrityskaupassa toinen osapuoli (tai yhteisesti) suoritetaan kaupan kohteen tarkastus. Tällä kartoitetaan ennakolta yrityskauppaan liittyviä riskejä ja vastuita. Yrityskauppaprosessissa merkittäviä tekijöitä ovat neuvottelut ja Due Diligence -prosessi, jotka muodostavat perustan kaupan kohteena olevan liiketoiminnan strategisten ja taloudellisten etujen sekä mahdollisten riskien huolelliselle arvioinnille. Näin ostajalle ja myyjälle syntyy tarkempi käsitys kaupan kohteesta ja sen toteuttamiseen tarvittavista kauppaehdoista.
Due Diligence tarkastuksen alalajeja:
3J Partners Oy hallinnoi ja johtaa Due Diligence -prosessia. Hyvin johdetulla, kattavalla ja yksityiskohtiin pureutuvalla Due Diligence -prosessilla vältytään usein kauppahinnan ja muiden kauppaehtojen uudelleen neuvottelulta, koska Due Diligence -prosessin tarkoitus on vahvistaa ostajan luottamus myytävästä yrityksestä. Hyvin johdettu Due Diligence -prosessi säästää valtavasti yrityksen myyjän ja omistaja voi keskittyä tavalliseen liiketoimintaansa.
"*" näyttää pakolliset kentät
