• Kuinka myyn yritykseni?

    Yrityksen myyntiin liittyy usein harha siitä, että myynnin ajatellaan olevan nopea ja yksinkertainen toimenpide. Käytännössä yrityksen myyminen on aina monivaiheinen prosessi, joka vaatii monen asian huomioonottamista ja asiantuntijoiden yhteensovittamista prosessin eri vaiheissa.

    Yrityksen myyjälle on tärkeää viime kädessä myynnistä saatava kauppasumma, mutta omaa yritystä myytäessä yritysjärjestelyyn liittyy monia muitakin arvoja, kuten yritystoiminnan jatkuvuus, työntekijöiden jatko yrityskaupan jälkeen ja muut eettiset ja yhteiskunnalliset arvot.

    Yrityksen myynti voidaan toteuttaa joko myymällä osakkeet tai liiketoiminta.

    Osakekaupassa myyjänä on osakkeenomistaja, joka vastaa luovutusvoittoveroista. Osakekaupassa myyjä voi hyödyntää todellisia hankintamenoja tai –olettamia.

    Liiketoiminta- eli substanssikaupassa myyjänä on yritys, joka vastaa yritysmyynnistä saadun tulo-osuuden verotuksesta. Voitto lasketaan todellisten menojen vähentämisen kautta (tilikauden tuloksen kautta), eikä yritys voi vähentää hankintameno-olettaman mukaista arvoa.

    Yrityskaupan toteutustapa vaikuttaa olennaisesti mm. yrityksen myyjän verotukseen ja myyjän saamaan lopulliseen kauppasummaan.

    Myytävä yritys sopii harvoin sellaisenaan yrityksen ostajan strategiaan. Tällöin ennen myyntiä kannattaa erilaisilla järjestelyillä, yhtiörakenteiden selkeyttämisellä, omaisuuserien realisoimisella jne. tehdä myytävästä yrityksestä mahdollisimman houkutteleva ja helposti ostettava kohde. Tämä yrityksen ns. myyntikuntoon laittaminen kannattaa aloittaa hyvissä ajoin ennen varsinaista ostajan hakua.

    Hyvän pohjatyön lisäksi juuri oikean ostajan löytämiseen tarvitaan laaja kartoitus potentiaalisista ostajista, hyvät verkostot ja aktiivista kontaktointia. Tämä vaihe käsittää lukuisia neuvotteluja, lisäselvitysten tekemistä ja salassapitosopimuksia.

    Kattava yritysesite ja useamman vuoden historiallisen tiedon asianmukainen dokumentaatio auttavat kauppaneuvotteluiden etenemistä. Riittävän anonymiteetin määrittäminen ostajan haussa on tärkeää, ettei päivittäinen liiketoiminta kärsi eri sidosryhmien (mm. työntekijät ja asiakkaat) käynnissä olevasta yrityksen myyntiprosessista. Asiantuntijan rooli kauppaneuvotteluissa on tärkeää onnistuneen yrityskaupan kannalta.

    Sopivan ostajan löytyessä yrityskaupan rahoitus on haaste ratkaistavaksi. Asiantuntijan apu rahoituksen löytämisessä voi olla ratkaisevaa yrityskaupan onnistumiselle.

    Huolellisesti laadituilla kauppakirjoilla varmistetaan se, ettei riitatilanteita synny jälkikäteen ja että yrityskauppa etenee maaliin lakien ja määräysten mukaan. Selkeällä ja läpinäkyvällä sopimusjuridiikalla yrityksen myyjän ja ostajan luottamus sinetöidään ja molemmat osapuolet saavuttavat projektille asettamansa tavoitteen.

    Jälkihoito yrityskaupan jälkeen varmistaa joustavan jatkumon liiketoiminnalle, mahdollisten uusien yrityskauppaprojektien käynnistämisen ja pitkäaikaisen kumppanuussuhteen yrityskaupan asiantuntijan kanssa sekä yrityksen myyjän että ostajan kumppanina.

  • Miten yrityksen arvo määritetään?

    Mikäli yritysomaisuus generoi yritykselle positiivista kassavirtaa, määritellään yritysomaisuuden markkina-arvo tulevien kassavirtojen perusteella. Mikäli yritysomaisuus ei tuota kassavirtaa tai saatava kassavirta on alhainen, omaisuuden markkina-arvo on sen realisointiarvo eli substanssiarvo.

    Yritys rahoittaa yritysomaisuuden hankinnan oman pääoman ja vieraan pääoman avulla, mikä näkyy taseen vastattavaa-puolella. Yritysomaisuuden arvo (A) on yhtä suuri kuin oman ja vieraan pääoman summa (E+D). Yrityksen arvostamista voidaan hahmottaa ns. markkinaperusteisen taseen kautta:

    Yrityksen ostajalla on vaihtoehtona ostaa joko pelkkä liiketoiminta tai yrityksen koko osakekanta. Liiketoimintaa ostettaessa ostaja käytännössä ostaa vain taseen vastaavaa-puolen eli yritysomaisuuden (A). Vieraan pääoman määrällä ei tällöin ole merkitystä koska yrityksen vastuut eivät siirry ostajalle.

    Jos ostaja ostaa koko osakekannan (=yrityksen oman pääoman), pitää vieraan pääoman määrä huomioida kauppahinnassa. Esimerkki (A = 100EUR, E = 40EUR ja D = 60EUR): Pelkkää liiketoimintaa ostettaessa ostaja maksaa koko yritysomaisuuden arvon 100EUR. Osakekantaa ostettaessa pitää huomioida että velkojat omistavat yritysomaisuudesta jo 60EUR, jolloin ostaja maksaa osakkeista vain 40EUR.

    Asiantuntijan näkemys yrityksen realistisesta arvosta on tukee myyjää päätöksenteossa. Yrityksen puolueeton arvonmäärittäminen on tärkeää muissakin yritysjärjestelyn tilanteissa. Puolueettoman arvonmäärittämisen perustana ovat oikeat arvonmääritysmenetelmät, luotettavat tilinpäätöstiedot, tilinpäätöstietoja tukevat asiakas-, toimittaja- ja tuotetiedot, erilaisten tulevaisuudennäkymien arviointi ja kattava toimialainformaatio.

  • Mitä tulee ottaa huomioon, kun on aikeissa ostaa yrityksen?

    Yrityksen ostamiselle on monta hyvää perustetta. Yleisimpiä syitä yrityksen ostolle ovat liiketoiminnan laajentaminen ja kasvattaminen, mittakaavaetujen saavuttaminen, kannattavuuden parantaminen, markkinaosuuden kasvattaminen, päällekkäisyyksien poistaminen, kilpailijan ostaminen pois markkinoilta ja synergiahyödyt.

    Yhteistä jokaiselle ostolle on, että aina tavoitellaan taloudellista lisäarvoa eli ostettavan yrityksen tulevat tuotot ylittävät ostajan tuottovaatimuksen. Pääomasijoittajan tavoitteena on yritystä kehittämällä saada aikaan mahdollisimman suuri arvonnousu ja siten voitto yritystä myytäessä. Toimivan yrityksen osaamisella voi kehittää täysin uutta liiketoimintaa tai jalostaa toimintaa/tuotteita uusiksi nykyisille asiakkaille.

    Liiketoimintariski on monesti näin ollen pienempi kuin uudessa yritystoiminnassa, jossa asiakkaat tulee hankkia markkinoilta. Rahallisesti vaihtoehtoja (uusi yritys vs. yritysosto) on aina haastavampi vertailla ja näissä vertailuissa eniten vaikuttaa markkinoille tulon esteet.

    Yritysoston myötä saa yleensä paljon myös talouslukujen takana olevaa hiljaista tietoa itselleen eikä näin tarvitse kaikkia itse oppia erehdyksen kautta. Tässä tärkeänä apuna täytyy hyödyntää yrityksen myyjän panostusta, jota yleensä on tarjolla. Harva yrityksen myyjäkään haluaa ns. perävalosopimusta, jossa omistus ja raha vaihtavat omistajaa ja ostaja jää heti yksin haasteidensa kanssa.

    Yrityksen ostaminen ei ole kuitenkaan niin yksinkertaista kuin voisi helposti luulla. Siinä täytyy ottaa huomioon molempien osapuolien halut ja tarpeet. Myyjällä on yleensä joku hyvä syy luopua yrityksestään. Tämä on hyvä tiedostaa heti neuvottelujen alkuvaiheessa niin ostajan kuin myyjänkin puolelta, on syy sitten eläköityminen, sairastuminen, kyllästyminen, erimielisyydet, muutto, yms.

    Yrityksen ostamista ei voi mitenkään verrata esim. kiinteistökauppaan, jossa markkinat toimivat pääsääntöisesti julkisesti ja kauppaa määrittelevät tiukasti säädetyt lait. Yrityskaupan kohteeseen liittyy hyvin usein subjektiivisia näkemyksiä, tunteita, arvoja, ennusteita sekä myös verotuksellisia ja taloudellisia asioita. Hyvin usein nämä vielä ovat vahvasti sidoksissa ja ristissä toistensa kanssa. Kukapa ei olisi kuullut myyjän sanovan, että käteen on jäätävä x euroa kaupasta. Yrityksen ostossa myyjälle voi tarjota hänen tarvitsemansa summan monella eri tavalla ja tässäkin asiassa kokenut asiantuntija osaa ehdottaa vaihtoehtoisia tapoja, jotta molempien osapuolien halut saadaan tyydytettyä.

    Tärkeintä yritysostoprosessi on saada neuvottelut käyntiin avoimesti ja rehellisesti, koska onnistuminen riippuu paljolti molemmista osapuolista. Ostoon sekä myyntiin saattaa liittyä paljon kauppahetkellä tuntemattomia riskejä ja haasteita, joiden varalta molempien osapuolien on hyvä suojautua sovituin pelisäännöin ja sopimuksin.

    Lisäksi tärkeä osa ostoprosessia on tehdä riittävän laaja tarkastus kohteesta (=due diligence), jotta varsinkin ostaja (mutta myös myyjä) tiedostaa siirtyvät vastuut ja velvoitteet sekä varmistuu että neuvotteluissa puhutut asiat pitävät paikkansa.

    Yritysoston hinta määräytyy neuvottelujen perusteella. Molemmilla osapuolilla on varmasti perusteltu näkemys asiasta. Koska pk-yrityksillä ei ole ns. markkinahintaa, lopullinen arvo on se, millä hinnalla ja ehdoilla ostaja ja myyjä ovat valmiita sopimaan yritys- tai liiketoimintakaupasta. Hinnat ja takaisinmaksuajat vaihtelevat toimialoittain ja yrityskoon mukaan.

    Ostajan näkökulmasta tärkein perusta on se, että miten oma rahoitus ja näkemys sijoituksen takaisinmaksusta ja sen jälkeisestä mahdollisesta jäännösarvosta ovat suhteessa pyydettyyn kauppahintaan. Tappiollisestakin liiketoiminnasta kannattaa joskus maksaa, mikäli uskoo pystyvänsä kääntämään toiminnan voitolliseksi tai hyödyntämään olemassa olevia aineettomia ja aineellisia hyödykkeitä paremmin tai johonkin uuteen toimintaan.

  • Mitä vaiheita yrityksen ostoprosessiin kuuluu?

    Yrityksen ostaminen ei ole niin yksinkertaista kuin voisi helposti luulla. Siinä täytyy ottaa huomioon molempien osapuolien halut ja tarpeet. Myyjällä on yleensä joku hyvä syy luopua yrityksestään. Tärkeintä on saada neuvottelut käyntiin avoimesti ja rehellisesti, koska onnistuminen riippuu paljolti molemmista osapuolista. Ostoon sekä myyntiin saattaa liittyä paljon kauppahetkellä tuntemattomia riskejä ja haasteita, joiden varalta molempien osapuolien on hyvä suojautua sovituin pelisäännöin ja sopimuksin.

    Esimerkki yritysostoprosessista otsikkotasolla:

    1. Oman kiinnostuksen, osaamisen, rahoituksen ja maantieteellisen alueen määrittäminen
    2. Ostokohteen etsintä
    3. Ostokohteen perustietoihin tutustuminen
    4. Mahdollinen salassapitosopimus
    5. Ostokohteen syvällisempi analysointi
    6. Ostokohteeseen ja yrittäjään tutustuminen
    7. Lisätietojen analysointi ja rahoituksen selvittäminen
    8. Kauppaneuvottelut
    9. Ehdollinen ostotarjous
    10. Aie-/esisopimus
    11. Ostokohteen tarkistus (=due diligence)
    12. Kaupat
    13. Siirtymävaihe
  • Mikä on yritysjärjestely?

    Toimintaympäristön muutokset ja strategiset linjaukset edellyttävät yrityksiltä erilaisia yritysjärjestelyjä. Hyvin suunniteltu, valmisteltu  ja toteutettu yritysjärjestely on menestyksen avain, olipa kyseessä sukupolven vaihdoksesta, yrityksen osto tai myynti, liiketoiminnan osto tai myynti, jakautuminen tai sulautuminen,  yhteisyrityksen perustaminen, osakassopimusten laatiminen tai jokin muu järjestely.

    Yritysjärjestelyt ovat prosesseja, jotka voidaan siis jakaa karkeasti suunnitteluvaiheeseen ja toteutusvaiheeseen. Jo suunnitteluvaiheessa tarkka analysointi pienentää huomattavasti yritysjärjestelyyn liittyvää riskiä ja helpottaa päätöksentekoa eri järjestelyvaihtoehtoja puntaroitaessa. Analysoinnissa täytyy tarkastella yritysjärjestelyä verotuksellisesta, taloudellisesta ja yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta. Näin säästetään myös itse järjestelykustannuksissa sekä niistä aiheutuvissa kustannuksissa.

    Yritysjärjestelylle kannattaa asettaa selkeät tavoitteet.  Jokainen järjestely on tapauskohtainen, tavoitellaanpa sillä kustannussäästöjä, toiminnan tehostamista, synergiaetuja, sijoitetulle pääomalle tuottoja jne.  Tavoitteiden saavuttaminen ja onnistunut yritysjärjestely vaatii monenlaista asiantuntemusta ja osaamista. Toteutuksessa tarvitaan vero- ja liikejuridiikan osaamisen lisäksi liiketoiminnan ymmärtämistä ja aktiivista otetta toteutukseen. Tämä osaaminen syntyy ainoastaan kokemuksen kautta. Yleensä ammattilaisen hyödyntäminen sekä suunnittelussa että toteutuksessa auttavat yritystä yritysjärjestelyjen tavoitteiden saavuttamisessa.

  • Miten yrityksen osakekauppa ja liiketoimintakauppa eroavat toisistaan verotuksen näkökulmasta?

    Yrityskauppaan liittyy useita verotuksellisia näkökulmia, jotka on syytä ottaa huomioon sekä yrityksen myyjän että ostajan näkökulmasta. Yksi keskeisimmistä huomioon otettavista asioista on yrityskaupan toteutustavan eri vaihtoehtoihin liittyvät seikat.

    Yrityskauppa voidaan jakaa toteuttamisvaihtoehtojen osalta kahteen pääluokkaan. Yrityskauppa on mahdollista toteuttaa joko myymällä yrityksen osakkeet tai vaihtoehtoisesti liiketoimintakauppana. Valittu tapa on merkityksellinen lopputuloksen kannalta.

  • Miksi liiketoimintakauppa houkuttaa usein ostajia osakekauppaa enemmän?

    Tavallisesti myyjät suosivat verotuksellisista syistä osakekauppaa, kun taas ostajat haluaisivat yleensä hankkia mieluummin liiketoiminnan. Osakekaupassa ostaja maksaa 1,6 %:n varainsiirtoveron osakkeiden kauppahinnasta, kun taas liiketoimintakaupassa varainsiirtoveroa ei makseta, ellei kauppaan kuulu kiinteistöjä tai arvopapereita.

    Ostajia houkuttaa myös liiketoimintakaupan mahdollistamat liikearvosta ja hankitusta kalustosta tehtävät poistot. Liiketoimintakauppa selkeyttää myös ostajan näkökulmasta vastuiden rajaamista erinäisten riskien minimoimiseksi.

    Liiketoimintakaupassa ostajalle tarjoutuu mahdollisuus hankkia velkarahoitus perustettavan tai jo olemassa olevan yhtiön nimiin, ja lyhentää sitä jatkossa yhtiön tuloilla. Lainojen ollessa yhtiön nimissä, on korkokulut vähennyskelpoisia, mikä alentaa maksettavan veron määrää.

    Joissakin tilanteissa voi osakekauppa olla välttämätön, jotta liiketoiminnan kannalta kriittiset sopimukset tai toimiluvat säilyisivät myös omistajanvaihdoksen jälkeen. Liiketoimintakauppa edellyttää useimpien sopimusten neuvottelemista uudestaan. Tämä ei kuitenkaan koske esimerkiksi työsopimuksia, jotka siirtyvät kauppatavasta riippumatta, eikä vuokrasopimuksia, jotka siirtyvät, ellei vuokrasopimuksessa ole toisin sovittu.

  • Mitä tarkoitetaan salassapitosopimuksella?

    Salassapitosopimus eli non-disclosure agreement (NDA), on juridinen sopimus kahden tai useamman osapuolen kesken, missä sovitaan osapuolten välisestä luottamuksellisesta tiedonvaihdosta. Sopimuksella halutaan turvata luottamuksellisen tiedon jakaminen osapuolten kesken ja näin estetään luottamuksellisen tiedon päätymistä julkiseksi tai ulkopuoliselle kolmannelle osapuolelle.

  • Mikä on indikatiivinen tarjous?

    Indikatiivinen tarjous eli suuntaa antava tarjous on hyvä keino, mikäli kaupan kohteesta ei ostajalla itsellään ole riittäviä tietoja virallisen tarjouksen antamiseen. Indikoimalla hintaa ja ehtoja voidaan kartoittaa, että päästäänkö asioista mahdollisesti yhteisymmärrykseen. Yrityskaupassa on monesti hyvä keskustella hintanäkemykset aikaisessa vaiheessa selväksi ennen kuin ryhdytään asiantuntijoita ja lakimiehiä vaativiin selvityksiin.

    Yrityksen myynnin kilpailutus- ja huutokauppaprosesseissa usein pyydetään ennen varsinaisia kauppaneuvotteluita yrityksen myyntiesitteen perusteella ostajilta indikatiivinen tarjous, jonka perusteella neuvotteluja jatketaan parhaan tai parhaiden ostajaehdokkaiden kanssa.

  • Mitä eroa on aiesopimuksella ja ehdollisella sopimuksella?

    Aiesopimus (käytetään usein myös nimiä letter of intent, LoI tai memorandum of understanding, MoU)
    Kuten nimikin viittaa niin aiesopimukseen kirjataan osapuolten neuvotteluissa saavutettu sen hetkinen yksimielisyys ja mahdolliset jatkosuunnitelmat. Aiesopimus ei lähtökohtaisesti ole sitova sopimus eikä sen perusteella osapuolilla ole oikeudellista velvollisuutta tehdä tulevaisuudessa suunnitelmissa olevaa sopimusta. On hyvä kuitenkin tiedostaa, että aiesopimukset ovat sisällöltään hyvin erilaisia, ja näin ollen niiden oikeusvaikutuksetkin sekä sitovuudet voivat vaihdella. Esimerkiksi aiesopimuksessa voidaan sopia, että toinen osapuoli sitoutuu olemaan neuvottelematta muiden kanssa yrityskaupasta. Tällöin olisi hyvä määritellä selkeästi neuvottelukiellon kohteesta ja kestosta. Sopimussakkona voi esimerkiksi olla euromääräinen summa tai velvollisuus korvata toisen osapuolen neuvottelukulut.

    Esisopimus (precontract, preliminary contract)
    Esisopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa sitoudutaan tekemään jokin yritys-/liiketoimintakauppa myöhempänä ajankohtana. Esisopimuksen laatiminen voi olla hyödyllistä tilanteessa, joissa osapuolet eivät ole vielä sopineet kaikista yksityiskohdista, mutta ovat valmiita sitoutumaan. Esisopimus on voitu tehdä esimerkiksi siten, että edellytyksenä on rahoituksen järjestyminen tai muu vastaava tuleva olosuhde, joka ei sitten toteudukaan. Esisopimusta käytetään esimerkiksi myös silloin kun halutaan turvata kaupan toteutuminen, mutta osapuolten kannalta paras ajankohta on lähitulevaisuudessa. Tällöin esisopimukseen kirjataan ne seikat, joista siihen mennessä on päästy yksimielisyyteen, ja joiden pohjalta yksityiskohdat sovitaan myöhemmin tai sitten lopullinen kauppakirjakin voi olla esisopimuksen liitteenä. Esisopimusta solmittaessa on noudatettava samoja muotovaatimuksia kuin vastaavaa pääsopimustakin solmittaessa.

    Jos osapuoli rikkoo esisopimusta, voi toinen osapuoli tilanteesta riippuen vaatia sopimuksen tekemistä, suoritusvelvollisuuden täyttämistä tai neuvottelukustannustensa korvaamista. Esisopimukseen voidaan ottaa myös sopimussakkolauseke, josta ilmenee sopimusta rikkovan maksettavaksi tulevan korvauksen määrä. Esisopimuksessa voidaan käyttää myös käsirahaa sopimuksen sitovuuden korostamiseksi.

  • Millainen on ehdollinen tarjous?

    Ostaja voi jättää tarjouksen kaupan kohteesta ehdollisena, jolloin se ei ole sitova, mikäli tietty ehto/ehdot eivät toteudu. Yleisimmin tarjouksen ehtona on esimerkiksi ostajan rahoituksen varmistuminen. Hyväksytyllä ehdollisella tarjouksella voidaan sitten ryhtyä selvittämään lopullisen rahoituksen toteutumista.

  • Mikä on liiketoimintakaupan ja osakekaupan ero?

    Liiketoimintakauppa
    Liiketoiminta- eli substanssikaupassa kohdeyhtiö myy liiketoimintansa tai sen osan ostajayhtiölle. Ostaja näin ollen perustaa tai jo omistaa yhtiön, johon liiketoiminta siirtyy. Itse kohdeyhtiön omistus säilyy kuitenkin muuttumattomana, kuten myös y-tunnus. Kaupan kohteena on liiketoimintaan kuuluva omaisuus, kuten koneet, laitteet, kalusto, varasto ja immateriaalioikeudet sekä liiketoimintaan kohdistuvat velat ja vastuut. Liiketoimintakaupassa määritetään tarkasti liiketoimintaan liittyvät ja kaupan mukana siirtyvät omaisuudet ja vastuut.

    Liiketoimintakaupassa on usein kysymys työsopimuslain mukaisesta liikkeen luovutuksesta, jolloin liiketoimintaan kuuluvien työntekijöiden työsuhteet siirtyvät muuttumattomina ostajalle (siirtyvät ”vanhoina työntekijöinä” ostajalle).

    Osakekauppa
    Yhtiöosuuksien/osakkeiden kaupassa ostaja saa haltuunsa koko yhtiön varoineen, velkoineen, vastuineen, sopimuksineen. Yhtiön osakkeiden omistajalle (=myyjälle) jää siis vain kauppasumma. Kauppasumma tulee henkilöomistajalle itselleen tai mikäli kyseessä on myyjäyhtiö niin sitten yhtiölle.

  • Miksi yrityksiä ostetaan?

    Yrityksen ostamiselle on monta hyvää perustetta. Yleisimpiä syitä yrityksen ostolle ovat liiketoiminnan laajentaminen ja kasvattaminen, mittakaavaetujen saavuttaminen, kannattavuuden parantaminen, markkinaosuuden kasvattaminen, päällekkäisyyksien poistaminen, kilpailijan ostaminen pois markkinoilta ja synergiahyödyt. Yhteistä jokaiselle ostolle on, että aina tavoitellaan taloudellista lisäarvoa eli ostettavan yrityksen tulevat tuotot ylittävät ostajan tuottovaatimuksen. Pääomasijoittajan tavoitteena on yritystä kehittämällä saada aikaan mahdollisimman suuri arvonnousu ja siten voitto yritystä myytäessä. Toimivan yrityksen osaamisella voi kehittää täysin uutta liiketoimintaa tai jalostaa toimintaa/tuotteita uusiksi nykyisille asiakkaille. Liiketoimintariski on monesti näin ollen pienempi kuin uudessa yritystoiminnassa, jossa asiakkaat tulee hankkia markkinoilta. Rahallisesti vaihtoehtoja (uusi yritys vs. yritysosto) on aina haastavampi vertailla ja näissä vertailuissa eniten vaikuttaa markkinoille tulon esteet.

  • Kuinka yrityksen myyntiprosessi käytännössä etenee?

    Jokainen yrityksen myyntiprosessi on ainutlaatuinen. Onnistunut yrityksen myyntiprojektin toteuttaminen vaatii erityisasiantuntemusta, kokemusta, asiantuntijatiimin ja vahvat resurssit.

     

    Vaikka jokainen yrityksen myyntiprosessi erilainen, perusperiaatteiltaan se etenee seuraavasti:

    1. Yrityksen myynti alkaa yritysanalyysistä ja arvonmäärityksestä
    2. Myyntiesitteen (Information Memorandum) laatiminen
    3. Dokumentaation kasaaminen (myyjän due diligence)
    4. Potentiaalisten ostajien kanssa alustavat neuvottelut anonyymisti
    5. Salassapitosopimus
    6. Myyntikohteen yksityiskohtainen läpikäynti ja kauppaneuvottelut
    7. Lisätietojen toimittaminen
    8. Ostotarjousten analysointi
    9. Aie- /esisopimus
    10. DD-huoneen avaaminen valikoiduille ostajalle
    11. Kappakirja
    12. Kaupan toteutus (signing closing)
    13. Kaupan integraatio ja siirtymävaihe
  • Mitä tarkoittaa LoI tai MoU?

    Aiesopimuksesta käytetään usein termejä Letter of Intent, LoI tai Memorandum of Understanding, MoU. Aiesopimukseen kirjataan osapuolten neuvotteluissa saavutettu sen hetkinen yksimielisyys ja mahdolliset jatkosuunnitelmat. Aiesopimus ei lähtökohtaisesti ole sitova sopimus eikä sen perusteella osapuolilla ole oikeudellista velvollisuutta tehdä tulevaisuudessa suunnitelmissa olevaa sopimusta.

    On hyvä kuitenkin tiedostaa, että aiesopimukset ovat sisällöltään hyvin erilaisia, ja näin ollen niiden oikeusvaikutuksetkin sekä sitovuudet voivat vaihdella. Esimerkiksi aiesopimuksessa voidaan sopia, että toinen osapuoli sitoutuu olemaan neuvottelematta muiden kanssa yrityskaupasta. Tällöin olisi hyvä määritellä selkeästi neuvottelukiellon kohteesta ja kestosta. Sopimussakkona voi esimerkiksi olla euromääräinen summa tai velvollisuus korvata toisen osapuolen neuvottelukulut.

  • Mikä on NDA?

    NDA tarkoitta salassapitosopimusta (Non-Disclosure Agreement, NDA). NDA on juridinen sopimus kahden tai useamman osapuolen kesken, missä sovitaan osapuolten välisestä luottamuksellisesta tiedonvaihdosta. Sopimuksella halutaan turvata luottamuksellisen tiedon jakaminen osapuolten kesken ja näin estetään luottamuksellisen tiedon päätymistä julkiseksi tai ulkopuoliselle kolmannelle osapuolelle.

  • Mitä eroa on esisopimuksella ja aiesopimuksella?

    Aiesopimus ei lähtökohtaisesti ole sitova sopimus eikä sen perusteella osapuolilla ole oikeudellista velvollisuutta tehdä tulevaisuudessa suunnitelmissa olevaa sopimusta. Esisopimuksella puolestaan tarkoitetaan sopimusta, jossa sitoudutaan tekemään jokin yritys-/liiketoimintakauppa myöhempänä ajankohtana ja se on molempia osapuolia sitova.

    Aiesopimukset ovat sisällöltään hyvin erilaisia, ja näin ollen niiden oikeusvaikutuksetkin sekä sitovuudet voivat vaihdella. Esisopimusta solmittaessa on noudatettava samoja muotovaatimuksia kuin vastaavaa pääsopimustakin solmittaessa. Molempia sopimuksia käytetään, kun osapuolet eivät ole vielä sopineet kaikista yksityiskohdista, mutta ovat valmiita sitoutumaan kaupan loppuun saattamiseen tietyn aikaikkunan sisällä. Samoin molempia sopimuksia käytetään, kun halutaan toteuttaa tietyt kaupan ennakkoehdot ja turvata neuvottelujen yksinoikeus osapuolten välillä.

Koonti yrityskaupan avainsanastosta

Corporate finance

Corporate finance eli yritysrahoitus on rahoituksen osa-alue, joka tutkii yritysten rahoituksellisia päätöksiä ja analyysiä ja välineitä näiden päätösten tekemiseksi. Yritysrahoituksen ensisijainen tavoite on yrityksen markkina-arvon maksimoiminen taloudelliset riskit halliten.

3J Partners Oy tarjoaa kattavasti corporate finanace palveluita ja taloudellista neuvonantoa eri yritysjärjestelyiden osa-alueilla, kuten yritysmyynnit, yritysostot, MBO-/MBI-järjestelyt, arvonmääritykset, taloudelliset analyysit ja markkinakatsaukset, oman- ja vieraan pääoman ehtoiset rahoitukset.

 

Yrityskauppa

Yrityskauppa on järjestely, jossa ostetaan toisen yrityksen liikeomaisuus (substanssi). Yrityskaupalla voidaan tarkoittaa myös yrityksen omistaman liiketoiminnan tai liiketoimintayksikön myymistä kokonaan tai osittain. Kilpailulaissa yrityskaupalla tarkoitetaan määräysvallan hankkimista, liiketoiminnan hankkimista, sulautumista yhteisyrityksen perustamista tietyissä tilanteissa.

1. LBO yrityskauppa

Leveraged Buy-Out on tyypillisesti suuremman pk-yrityksen yrityskauppa, joka rahoitetaan lainapääomalla, jonka vakuutena käytetään ostettavan yrityksen varallisuutta. Usein LBO-transaktiossa yksi osapuolista on pääomasijoittaja tai sijoitusyhtiö.

2. MBO yrityskauppa

Management Buyout on yrityskauppa, jossa ostajana on yrityksen toimiva johto.

3. MBI yrityskauppa

MBI eli Management Buy-In tarkoittaa tilannetta, jossa ostajana on johtotiimi, joka ei ennestään työskentele ostettavassa yrityksessä.

4. Spin-off

Spin-off on itsenäisen yrityksen perustaminen myymällä tai jakamalla emoyhtiön nykyisen liiketoiminnan osa tai tytäryhtiön osakkeet uuteen yhtiöön.

5. IPO listautumisanti

Initial Public Offering, listautumisanti, jossa yritys listaa osakkeensa pörssiin jatkuvan ja julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Listautumalla yritys sitoutuu pörssin vaatimiin säännöksiin ja läpinäkyvyyteen. Suomessa listautumismarkkina on jaettu First North ja Helsingin pörssin päälistan välillä. First North listan informaatiovaateet ja muut vaateet ovat Helsingin pörssin päälistaa kevyemmät. Samoin First North listan kustannukset yritykselle ovat pienemmät.

Yritysjärjestelyt

Yritysjärjestelyillä tarkoitetaan mm. yrityksen sulautumista, jakautumista, liiketoimintasiirtoa, osakevaihtoa, osakeantia, yrityskauppaa ja optio- tai velkajärjestelyä.

Yrityksen rahoitus tai Yritysrahoitus

Rahoituksessa voidaan hyödyntää sekä oman että vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Näiden lisäksi markkinoilla on useita välirahoitusinstrumentteja, jotka yhdistelevät em. ominaisuuksia. Yrityksen kannalta rahoituksen tulee mahdollistaa tarvittavat investoinnit ja käyttöpääoman tarpeet, kuitenkin niin että rahoituksen kustannukset pysyvät kohtuullisina.

Osakekauppa ja liiketoimintakauppa
1. Osakekauppa

Osakekauppa on yrityskauppa, jossa myydään yhtiön omistukseen oikeuttavat osakkeet. Tämä tarkoittaa yhtiön osakkeiden myyntiä uudelle omistajalle. Osakkeiden myynnillä ei ole vaikutusta yrityksen liiketoimintaan vaan se jatkuu ennallaan omistajan vaihtuessa. Osakkeista maksettava kauppahinta maksetaan suoraan osakkeiden omistajalle.

2. Liiketoimintakauppa

Liiketoimintakauppa tarkoittaa yrityskauppaa, jossa ostaja ostaa myytävänä olevan yrityksen liiketoiminnan sekä käyttö- ja vaihto-omaisuuden, joita tarvitaan liiketoiminnan jatkamiseen. Liiketoimintakaupassa ostetaan yrityksen omistamaa omaisuutta sen osakkeiden sijasta. Liiketoimintakaupassa myyjä on yritys ja kauppahinta maksetaan myyvään yritykseen.

Yrityksen myynti

Yrityksen myyntiä voi käsitellä prosessina, joka etenee vaiheittain ostajien tutustumisesta yhtiöön, hintaneuvotteluihin ja lopulta kauppahinnan maksuun ostajilta myyjille. Koska prosessi on lähes aina monivaiheinen ja vaatii usean eri alan erityisosaamista, käytetään transaktion yhteydessä neuvonantajia, jotka auttavat osapuolia kaupanteossa.

Yrityskaupan neuvonanto jaetaan usein taloudelliseen neuvonantoon ja juridiseen neuvonantoon. Yrityksen myyjä saa suurimman lisäarvon yrityskaupassa, kun myyjä valitsee kumppanikseen taloudellisen neuvonantajan, ns. investointipankkiirin ja juridiseksi neuvonantajaksi asianajotoimiston.

Yrityksen osto

Yrityksen ostoa voi käsitellä prosessina, joka etenee vaiheittain ostajien tutustumisesta yhtiöön, hintaneuvotteluihin ja lopulta kauppahinnan maksuun ostajilta myyjille. Koska prosessi on usein monivaiheinen ja vaatii usean eri alan erityisosaamista, käytetään transaktion yhteydessä neuvonantajia, jotka auttavat osapuolia kaupanteossa.

Sukupolvenvaihdos

Sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan perheyrityksen siirtämistä omistajan lähipiiriin kuuluvalle toiminnan jatkajalle, uudelle yrittäjälle.

Omistajanvaihdos

Omistajanvaihdos eroaa sukupolvenvaihdoksesta siten, että yrityksen jatkaja voi olla jokin muu kuin luopuvan yrittäjän rintaperillinen tai sukulainen. Omistajavaihdoksen yhteydessä yritykselle määritetään arvo, joka maksetaan myyjälle siirtyvästä omistuksesta.

Pääomasijoittaminen

Pääomasijoittaminen on sijoitusten tekemistä julkisesti noteeraamattomiin yrityksiin. Instituutiosijoittajat, kuten eläkesijoittajat, allokoivat varojaan yksityisomisteisiin yrityksiin pääomasijoitusrahastojen kautta. Tyypillistä on, että sijoittajan omistus ei ole pysyvää, vaan yritys myydään teolliselle ostajalle tai toiselle pääomasijoittajalle sovitun suunnitelman mukaisesti.

Pääomasijoittajan tuoma lisäarvo liittyy yleensä rahallisen pääoman ja osaamispääoman tuomiseen yhtiöön. Pääomasijoittajilla on eri vahvuuksia strategioiden luomiseen, rahoituksen kokonaisjärjestelyihin, hallitustyöskentelyyn, budjetointiin, markkinointiin, johtamisjärjestelmien kehittämiseen ja toimialatuntemukseen. Pääomasijoittajan mukanaolo lisää yrityksen uskottavuutta sen muihin sidosryhmiin nähden ja parantaa myös muun rahoituksen saamisen mahdollisuutta. Lisäksi pääomasijoittajan tarjoaa yrityksen käyttöön usein laajan kotimaisen ja kansainvälisen yhteysverkoston.

Pääomasijoittaja

Sijoittaja, joka tarjoaa rahoitusta, osaamista sekä verkostoja yrityksille, hakien samalla arvonnousua sijoitukselleen. Pääomasijoitusyhtiöillä on yleensä käytössään sijoitusammattilaisten tiimi, joiden tehtävänä on etsiä uusia sijoitusmahdollisuuksia sekä kehittää jo hankittujen yhtiöiden liiketoimintaa eteenpäin.

Buy and build -strategia

Pääomasijoittaja vauhdittaa usein kasvua yritysostoilla. Pääomasijoittajalle tyypillinen buy and build -strategia tarkoittaa yrityksen arvon ja tuoton kasvattamista ostamalla suurempi alustayhtiö ”platform” ja kasvattamalla platform-yhtiön toimintaa yrityskauppojen avulla ostamalla platform-yhtiöön pienempiä liiketoimintaa tukevia yhtiöitä ”add-on-yhtiö”. Käytännössä platform-yhtiö toimii alustana, jonka liiketoimintaa kasvatetaan voimakkaasti yritysostoilla. Usein se edellyttää, alustana toimivalla yhtiöllä on vakiintunut johto ja järjestelmät, ja pääomasijoittajan yrityskauppakokemusta hyödynnetään add-on yhtiöiden ostoissa.

Private equity

Private equity –sijoittaminen on pääomasijoitusten tekemistä julkisesti noteeraamattomiin eli listaamattomiin yhtiöihin.  Yritysjärjestelyihin kohdistuvasta pääomasijoituksesta käytetään termiä private equity ja se on yleensä enemmistöomistuksen ostamista. Private equity -termiä käytetään yleensä myöhemmän vaiheen pääomasijoituksista. Private equity -sijoittamisen lähtökohtana on hankkia yhtiöstä omistus ja sijoitusperiodin aikana jalostaa, kasvattaa ja kehittää kohdeyritystä ”paremmaksi yhtiöksi” ja myydä yritys suunnitellun määräajan jälkeen.

Seed capital

Sijoitusta perustamis- ja ideointivaiheessa oleviin yrityksiin tehtävää pääomasijoitusta kutsutaan seed capital –sijoituksiksi.

Venture capital

Venture Capital –termillä tarkoitetaan yleensä alku- tai kasvuvaiheessa oleviin yrityksiin tehtävää vähemmistöpääomasijoitusta. Venture capital sijoituksia tehdään pääasiassa aloitteleviin yrityksiin, ns. start-uppeihin.

Sijoitusyhtiö

Yhtiö, jonka päätoimialana on arvopaperien omistus ja arvopaperikauppa tai esimerkiksi listaamattomien yhtiöiden tai kiinteistöjen omistus. Sijoitusyhtiö syntyy usein yrityskauppatilanteessa, mikäli yhtiö myy liiketoiminnan yhtiön ainoaksi toiminnaksi jää myynnistä saatujen rahojen sijoittaminen. Myös jakautumisissa, joissa kiinteistö- ja muu sijoitusomaisuus irrotetaan pois muusta liiketoiminnasta, syntyy usein sijoitusyhtiö. Pääomasijoittajat ja muut sijoittajat käyttävät sijoitusyhtiötä yritysostoissa, joissa perustetaan uusi yhtiö (NewCo Oy) ja perustettavaan yhtiöön haetaan yritysostoon tarvittava rahoitus. Sijoitusyhtiö mahdollistaa yrityskauppaan tarvittavan rahoituksen saannin, kun muuten esimerkiksi yrityskiinnitysten käyttäminen rahoituksen vakuutena on hankalaa.

Yrityksen arvo

Yrityksen arvo on hinta, jonka yrityksen ostaja on valmis maksamaan ostettavasta yrityksestä. Yrityksen arvo tai yrityksen hinta ovat eri asia kuin yrityksen arvonmääritys. Yrityksen arvonmääritys on jonkun henkilön tai tahon näkemys yrityksen arvosta, mutta yrityksen arvo on se millä ostaja ja myyjä yrityskaupan toteuttavat. Yrityksen arvosta keskusteltaessa täytyy erottaa Yritysarvo eli Enterprise Value ja osakekannan arvo.

  1. Enterprice Value (EV) = Yritysarvo = Liiketoiminnan arvo

Enterprise Value eli EV, suomeksi yritysarvo tai velaton arvo. EV = yrityksen markkina-arvo + korolliset velat – likvidit varat (käteinen, lyhytaikaiset sijoitukset).  

  1. Osakekannan arvo

Osakekannan arvo = EV – nettovelat

  1. Nettovelka

Korollinen tai tätä vastaava pitkä- ja lyhytaikainen vieras pääoma (velka) vähennettynä rahoilla ja pankkisaamisilla tai näitä vastaavilla omaisuuserillä (kassa)

Yrityksen arvonmääritys

Yrityksen arvonmäärityksellä tarkoitetaan yrityksen arvon määrittelyä. Arvonmääritys perustuu huolelliseen yrityksen nykytilanteen sekä tulevaisuuden näkymien arviointiin yhdessä yrityksen johdon kanssa.

  1. Markkinaperusteinen arvonmääritys (kerroin -malli)

Kerroinperusteinen arvonmääritys johdetaan listattujen yhtiöiden markkinakertoimista sekä toteutuneista yrityskauppakertoimista, ns. verrokkikaupoista. Markkinaperusteinen arvonmääritystavalla lasketaan yhtiön Yritysarvo.

Markkinaperusteinen arvonmääritystapa on laajasti käytössä yrityskauppatoimialalla sen nopeuden, vertailtavuuden ja helpon ymmärrettävyyden johdosta. Yleisimmät taloudelliset tunnusluvut, joita käytetään kertoimina ovat EBITDA (käyttökate) (EV/EBITDA) ja EBIT (EV/EBIT) (liikevoitto), Liikevaihto (EV/Liikevaihto), sekä tilikauden tulos (P/E)

  1. Discounted Cash Flow -arvonmääritys (DCF -mallit)

DCF – arvonmääritysmalli on arvonmääritystapa, jossa tulevia vapaita kassavirtoja (free cash flow) diskontataan nykyarvoon määritellyllä dinskonttokorolla (discount rate). Diskonttokorko lasketaan kokopääoman tuottovaatimuksesta WACC (Weighted Average Cost of Capital) tai oman pääoman tuottovaatimuksesta (ROE). DCF -malleista on useita eri variaatioita, joilla voidaan määrittää joko Yritysarvo tai oman pääoman arvo.

  1. Taloudellisen lisäarvon malli (MVA/EVA)

MVA on arvonmääritystapa, jossa arvo perustuu yhtiön menneisiin projekteihin (sijoitettu pääoma) sekä tulevien projektien nykyarvoon. Tulevien projektien nykyarvo lasketaan kassavirroista, jotka ylittävät yrityksen tai sijoittajan tuottovaatimuksen (ROIC – WACC). Tulevien projektien nykyarvoon lisätään yrityksen sijoitetun pääoman tasearvo ja tästä muodostuu yrityksen Yritysarvo.

EBIT (Liikevoitto)

Earnings Before Interest and Tax: tulos ennen korkoja ja veroja = liikevoitto

EBITDA (Käyttökate)

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization: tulos ennen korkoja, veroja, arvonalennuksia ja poistoja = käyttökate

ROE

Return on Equity, oman pääoman tuotto

ROI

Return on Investment, Sijoitetun pääoman tuotto

Senior debt eli seniorilaina

Senior-laina on velkomisen etuoikeusjärjestyksessä ensimmäisenä, eli sillä on etuoikeus velan vakuuteen ennen muita lainoja, kuten juniorlainoja. Tavalliset pankkilainat yksityisille ja yrityksille ovat useimmiten senior-lainoja. ”Senior” nimitys siis kuvaa vain lainan etuoikeutta velkavakuuksiin nähden eikä sitä arkikielessä juurikaan käytetä, vaan termi on yleisempi investointipankkitoiminnassa.

Junior debt eli Juniorilaina

Juniorilaina on velkamuotoista riskirahaa. Juniorilainat yhdistelevät velan ja osakkeiden ominaisuuksia, ja ovat seniorivelkojia heikommassa asemassa. Yritykset käyttävät juniorilainoja monessa eri elinkaarensa vaiheessa. Oman pääoman ehtoista rahoitusta voidaan tarvita niin kasvun rahoittamiseen kuin taseen vahvistamiseenkin. Juniorilainan tarkoitus on vahvistaa yrityksen omaa pääomaa ilman varsinaista osakeantia. Sijoittaja ei saa äänioikeutta tai osinkoja, vaan sijoittaja saa tuottoa kuponkikoron muodossa. Tämä korko on tyypillisesti huomattavasti korkeampi kuin muille veloille maksettava korvaus. Korkeampi korko on korvaus huonommasta asemasta konkurssitilanteessa, sillä juniorilainasijoittajat saavat omansa vasta muiden velkojien jälkeen, toki kuitenkin ennen osakkeenomistajia.

NDA = Salassapitosopimus (Non-Disclosure Agreement, NDA)

Juridinen sopimus kahden tai useamman osapuolen kesken, missä sovitaan osapuolten välisestä luottamuksellisesta tiedonvaihdosta. Sopimuksella halutaan turvata luottamuksellisen tiedon jakaminen osapuolten kesken ja näin estetään luottamuksellisen tiedon päätymistä julkiseksi tai ulkopuoliselle kolmannelle osapuolelle.

Indikatiivinen tarjous

Suuntaa antava tarjous on hyvä keino, mikäli kaupan kohteesta ei ostajalla itsellään ole riittäviä tietoja virallisen tarjouksen antamiseen. Indikoimalla hintaa ja ehtoja voidaan kartoittaa, että päästäänkö asioista mahdollisesti yhteisymmärrykseen. Yrityskaupassa on monesti hyvä keskustella hintanäkemykset aikaisessa vaiheessa selväksi ennen kuin ryhdytään asiantuntijoita ja lakimiehiä vaativiin selvityksiin.

Ehdollinen tarjous

Ostaja voi jättää tarjouksen kaupan kohteesta ehdollisena, jolloin se ei ole sitova, mikäli tietty ehto/ehdot eivät toteudu. Yleisimmin tarjouksen ehtona on esimerkiksi ostajan rahoituksen varmistuminen. Hyväksytyllä ehdollisella tarjouksella voidaan sitten ryhtyä selvittämään lopullisen rahoituksen toteutumista.

LOI eli Letter of Intent eli Aiesopimus

Aiesopimuksesta käytetään termiä Letter of Intent eli LoI. Aiesopimukseen kirjataan osapuolten neuvotteluissa saavutettu sen hetkinen yksimielisyys ja mahdolliset jatkosuunnitelmat. Aiesopimus ei lähtökohtaisesti ole sitova sopimus eikä sen perusteella osapuolilla ole oikeudellista velvollisuutta tehdä tulevaisuudessa suunnitelmissa olevaa sopimusta. On hyvä kuitenkin tiedostaa, että aiesopimukset ovat sisällöltään hyvin erilaisia, ja näin ollen niiden oikeusvaikutuksetkin sekä sitovuudet voivat vaihdella. Esimerkiksi aiesopimuksessa voidaan sopia, että toinen osapuoli sitoutuu olemaan neuvottelematta muiden kanssa yrityskaupasta. Tällöin olisi hyvä määritellä selkeästi neuvottelukiellon kohteesta ja kestosta. Sopimussakkona voi esimerkiksi olla euromääräinen summa tai velvollisuus korvata toisen osapuolen neuvottelukulut.

Toisinaan aiesopimuksesta käytetään termiä Memorandum of Understanding eli MoU samoin kuin edellä kuvatusti termistä LoI. Lisäksi neuvottelujen tuloksia voidaan kirjata ei-sitovaan malliin kaupan ehdoiksi (Term Sheet).

Esisopimus eli Precontract, Preliminary Contract

Esisopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa sitoudutaan tekemään jokin yritys-/liiketoimintakauppa myöhempänä ajankohtana. Esisopimuksen laatiminen voi olla hyödyllistä tilanteessa, joissa osapuolet eivät ole vielä sopineet kaikista yksityiskohdista, mutta ovat valmiita sitoutumaan. Esisopimus on voitu tehdä esimerkiksi siten, että edellytyksenä on rahoituksen järjestyminen tai muu vastaava tuleva olosuhde, joka ei sitten toteudukaan. Esisopimusta käytetään esimerkiksi myös silloin kun halutaan turvata kaupan toteutuminen, mutta osapuolten kannalta paras ajankohta on lähitulevaisuudessa. Tällöin esisopimukseen kirjataan ne seikat, joista siihen mennessä on päästy yksimielisyyteen, ja joiden pohjalta yksityiskohdat sovitaan myöhemmin tai sitten lopullinen kauppakirjakin voi olla esisopimuksen liitteenä. Esisopimusta solmittaessa on noudatettava samoja muotovaatimuksia kuin vastaavaa pääsopimustakin solmittaessa.

Jos osapuoli rikkoo esisopimusta, voi toinen osapuoli tilanteesta riippuen vaatia sopimuksen tekemistä, suoritusvelvollisuuden täyttämistä tai neuvottelukustannustensa korvaamista. Esisopimukseen voidaan ottaa myös sopimussakkolauseke, josta ilmenee sopimusta rikkovan maksettavaksi tulevan korvauksen määrä. Esisopimuksessa voidaan käyttää myös käsirahaa sopimuksen sitovuuden korostamiseksi.

Kauppakirja eli Share Purchase Agreement (SPA)

Kauppakirja eli SPA on osapuolten välinen sopimus yrityskaupasta (osakekauppa). Kauppakirjaan kirjataan kattavasti neuvotteluiden aikana sovitut asiat ja kaupan ehdot. Merkittävä sisältö kauppakirjassa on myyjän vakuutuksilla. Myyjä vakuuttaa yrityksen olevan tietyssä kunnossa ja jos poikkeamia löytyy, sanktiona myyjälle on yleensä vahingonkorvaus tai virheen korjaaminen. Kauppakirja on yksi yrityskaupan riskienhallintaväline. Siksi vastuulausekkeet ja niihin liittyvät korvaukset ovat usein monimutkaisia, ja vaatii näin ostajalta, myyjältä ja neuvonantajilta kovaa vääntöä ja neuvottelua yhteisen näkemyksen löytämiseksi.

Yritystarkastus (Due Diligence)

Yritystarkastus on toimenpide, jossa yrityskaupassa toinen osapuoli (tai yhteisesti) suoritetaan kaupan kohteen tarkastus. Tällä kartoitetaan ennakolta yrityskauppaan liittyviä riskejä ja vastuita. Yrityskauppaprosessissa merkittäviä tekijöitä ovat neuvottelut ja Due Diligence -prosessi, jotka muodostavat perustan kaupan kohteena olevan liiketoiminnan strategisten ja taloudellisten etujen sekä mahdollisten riskien huolelliselle arvioinnille. Näin ostajalle ja myyjälle syntyy tarkempi käsitys kaupan kohteesta ja sen toteuttamiseen tarvittavista kauppaehdoista.

Due Diligence tarkastuksen alalajeja:

  • Taloudellinen Due Diligence eli Financian Due Diligence eli FDD
  • (Strategy &) Commercial Due Diligence eli kaupallinen due diligence eli CDD
  • Juridinen Due Diligence eli Legal Due Diligence LDD
  • Verotuksellinen Due Diligence eli Tax Due Diligence eli TDD
  • Vendor Due Dillinence eli omistajan tekemä tarkastus yllä olevista alalajeista ennen yrityskauppaa

Voitte halutessanne jättää meille yhteydenottopyynnön

Olemme projektinvetäjä ja taloudellinen neuvonantaja yrityskaupoissa, arvonmäärityksissä sekä rahoitusjärjestelyissä.

Voitte jättää alla olevaan lomakkeeseen yhteystietonne, mikäli haluatte, että olemme teihin päin yhteydessä yrityskauppaan liittyvissä asioissa. Käsittelemme kaikkia tietoja luottamuksellisesti.

Juuso Aulanko |  
Toimitusjohtaja
+358 (0)50 581 3381
juuso.aulanko@3j.fi

Jaakko Niskanen |

Osakas
+358 (0)50 426 5389
jaakko.niskanen@3j.fi

Jari Räisänen |

Director
+358 (0)50 560 2785
jari.raisanen@3j.fi

Akseli Paavola |

Osakas
+358 (0)40 744 4792
akseli.paavola@3j.fi