Yrityskaupan sujuva eteneminen edellyttää ennen kaikkea omistajien yhteistä näkemystä tavoitteista ja kaupan toteuttamisesta. Kun omistajat ovat samalla linjalla siitä, miksi yritystä ollaan myymässä ja millaista lopputulosta tavoitellaan, myös kauppaprosessia on helpompi viedä eteenpäin.
Osakassopimus tukee tätä kokonaisuutta määrittelemällä omistajien välisiä oikeuksia, velvollisuuksia ja yhteisiä pelisääntöjä. Sen merkitys korostuu erityisesti tilanteissa, joissa omistajien näkemykset eroavat toisistaan. Osakassopimus ei kuitenkaan korvaa omistajien välistä keskustelua tai yhteistä omistajastrategiaa.
Osakassopimus on osakkeenomistajien välinen sopimus siitä, miten yhtiön omistamiseen, päätöksentekoon ja mahdollisiin omistusmuutoksiin liittyvistä asioista sovitaan.
Osakassopimus täydentää osakeyhtiölakia (624/2006) ja yhtiöjärjestystä. Yhtiöjärjestys on julkinen, rekisteröidään PRH:ssa ja sitoo yhtiötä sekä sen osakkaita, myös tulevia. Osakassopimus puolestaan on yksityinen ja vapaamuotoinen sopimus, joka sitoo sen osapuolia.
Uusi omistaja ei automaattisesti sitoudu aiempaan osakassopimukseen. Siksi mahdollisten omistusmuutosten yhteydessä on tärkeää tarkistaa sopimuksen ehdot sekä niiden suhde yhtiöjärjestykseen.
Ennen yrityskauppaprosessin käynnistämistä on tärkeää varmistaa, että omistajilla on yhteinen käsitys kaupan tavoitteista ja toteuttamisen periaatteista.
Omistajien kesken kannattaa keskustella esimerkiksi siitä, millaista ostajaa tavoitellaan, millaisin edellytyksin omistuksesta ollaan valmiita luopumaan ja millaisia toiveita osakkailla on mahdollisesta jatkamisesta yhtiössä kaupan jälkeen.
Erityisesti useamman omistajan yhtiöissä yhteinen keskustelu auttaa tunnistamaan mahdolliset näkemyserot ajoissa. Kun tavoitteet ja odotukset ovat selvillä, voidaan yrityskauppaa valmistella kaikkien osapuolten kannalta johdonmukaisesti.
Osakassopimus voi tukea tätä valmistelua, mutta keskeistä on, että omistajat ovat keskustelleet tavoitteistaan ja sitoutuneet yhteiseen suuntaan.
Yrityskaupat etenevät eri tavoin. Joskus omistajat ovat jo lähtötilanteessa yksimielisiä myynnistä ja sen tavoitteista. Toisinaan omistajien näkemyksiä tai kaupan toteuttamiseen liittyviä ehtoja joudutaan sovittamaan yhteen.
Hyvin laadittu ja ajantasainen osakassopimus auttaa ennakoimaan erilaisia tilanteita ja selkeyttää toimintatapoja erityisesti silloin, kun omistajien näkemykset eivät ole yhteneväiset.
Yrityskaupan ostaja haluaa myös ymmärtää yhtiön omistusrakenteen, päätöksentekoon liittyvät käytännöt ja mahdolliset osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset. Näiden asioiden selkeys ja viestintä ostajalle helpottaa yrityskaupan prosessia ja due diligence -vaihetta sekä vähentää epäselvyyksiä.
Osakassopimuksen sisältö riippuu yhtiöstä, sen omistusrakenteesta ja omistajien tavoitteista. Yrityskaupan näkökulmasta keskeisiä ehtoja voivat olla esimerkiksi:
Kaikki ehdot eivät ole tarpeellisia jokaisessa yhtiössä. Olennaista on, että sopimus vastaa omistajien tavoitteita ja yhtiön tilannetta.
Yrityskaupan valmistelussa on tärkeää huomioida myös vähemmistöosakkaiden näkemykset ja tavoitteet.
Esimerkiksi tilanteessa, jossa tytäryhtiössä on 10 prosentin vähemmistöomistaja, mahdollisesta yrityskaupasta kannattaa keskustella hyvissä ajoin. Keskustelussa voidaan käydä läpi, mitä kauppa tarkoittaisi vähemmistöosakkaalle, haluaisiko hän jatkaa yhtiössä ja millainen ratkaisu tukisi osapuolten tavoitteita.
Vaikka osakassopimuksessa olisi drag along -ehto eli myötämyyntivelvollisuus, sitä ei tarvitse nähdä yrityskaupan ensisijaisena toteuttamiskeinona. Lähtökohtana on pyrkiä löytämään yhteinen näkemys omistajien välisen keskustelun kautta.
Sopimuksen ehdot tarjoavat tarvittaessa toimintamallin myös haastavampiin tilanteisiin, mutta onnistuneessa yrityskaupan valmistelussa korostuvat avoin vuoropuhelu ja omistajien yhteiset tavoitteet.
Kun yritykseen tulee pääomasijoittaja, yhteisen omistajastrategian merkitys korostuu entisestään.
Omistajien ja sijoittajan on tärkeää muodostaa yhteinen käsitys yhtiön kehittämisestä, päätöksenteosta ja mahdollisista tulevista omistusjärjestelyistä. Osakassopimuksella voidaan sopia esimerkiksi päätösvallasta, johdon omistuksesta ja sijoittajan irtautumiseen liittyvistä ehdoista.
Lue lisää siitä, miten pääomasijoittaja valitaan kumppaniksi.
Ennen yritysmyyntiin valmistautumista kannattaa tarkastella sekä omistajien yhteistä näkemystä että osakassopimuksen ajantasaisuutta.
Jos jokin näistä kysymyksistä on vielä avoinna, asia kannattaa ottaa keskusteluun hyvissä ajoin ennen yrityskauppaprosessin käynnistämistä.
3J Partners toimii omistajan taloudellisena neuvonantajana yrityskaupan jokaisessa vaiheessa.
Autamme omistajia kirkastamaan yrityskaupan tavoitteita, arvioimaan omistusrakenteen vaikutuksia ja valmistautumaan kauppaprosessiin niin, että omistajien yhteiset tavoitteet ja yrityksen arvon kehittäminen huomioidaan.
Juridisen laadinnan ja sopimusten tarkastuksen hoitaa asianajotoimisto, jonka kanssa teemme yhteistyötä yrityskauppaprosesseissa.
Keskustellaan yrityskaupan tavoitteista ja valmistautumisesta – ota yhteyttä
Onko osakassopimus pakollinen?
Ei. Yhtiöjärjestys on pakollinen, mutta osakassopimus on vapaaehtoinen. Se on hyödyllinen erityisesti silloin, kun osakkaita on useita tai yritykseen suunnitellaan omistusjärjestelyjä, myyntiä tai sijoittajan mukaan tuloa.
Mikä on drag along ja tag along?
Drag along eli myötämyyntivelvollisuus antaa sovituin edellytyksin enemmistölle oikeuden vaatia muita osakkaita myymään osakkeensa. Tag along eli myötämyyntioikeus antaa vähemmistölle oikeuden osallistua enemmistön myyntiin sovituilla ehdoilla.
Sitooko osakassopimus uutta omistajaa?
Ei automaattisesti. Osakassopimuksessa voidaan kuitenkin edellyttää, että uusi omistaja liittyy sopimukseen osakkeiden hankinnan yhteydessä.
Milloin osakassopimus kannattaa päivittää?
Kun omistajapiiri muuttuu, yritykseen tulee sijoittaja, omistajien tavoitteet muuttuvat tai yritysmyynti tulee ajankohtaiseksi.
Riittääkö osakassopimus varmistamaan yrityskaupan onnistumisen?
Ei. Osakassopimus auttaa selkeyttämään yhteisiä pelisääntöjä ja varautumaan erilaisiin tilanteisiin, mutta onnistunut yrityskauppa edellyttää myös omistajien yhteistä näkemystä, huolellista valmistautumista ja toimivaa yhteistyötä.
Artikkeli on yleistä tietoa eikä korvaa juridista neuvontaa.
"*" näyttää pakolliset kentät
