Corporate finance

Corporate finance eli yritysrahoitus on rahoituksen osa-alue, joka tutkii yritysten rahoituksellisia päätöksiä ja analyysiä ja välineitä näiden päätösten tekemiseksi. Yritysrahoituksen ensisijainen tavoite on yrityksen markkina-arvon maksimoiminen taloudelliset riskit halliten.

3J Partners Oy tarjoaa kattavasti corporate finanace palveluita ja taloudellista neuvonantoa eri yritysjärjestelyiden osa-alueilla, kuten yritysmyynnit, yritysostot, MBO-/MBI-järjestelyt, arvonmääritykset, taloudelliset analyysit ja markkinakatsaukset, oman- ja vieraan pääoman ehtoiset rahoitukset.

 

Yrityskauppa

Yrityskauppa on järjestely, jossa ostetaan toisen yrityksen liikeomaisuus (substanssi). Yrityskaupalla voidaan tarkoittaa myös yrityksen omistaman liiketoiminnan tai liiketoimintayksikön myymistä kokonaan tai osittain. Kilpailulaissa yrityskaupalla tarkoitetaan määräysvallan hankkimista, liiketoiminnan hankkimista, sulautumista yhteisyrityksen perustamista tietyissä tilanteissa.

1. LBO yrityskauppa

Leveraged Buy-out on tyypillisesti suuremman pk-yrityksen yrityskauppa, joka rahoitetaan lainapääomalla, jonka vakuutena käytetään ostettavan yrityksen varallisuutta. Usein LBO -transaktiossa yksi osapuolista on pääomasijoittaja tai sijoitusyhtiö.

2. MBO yrityskauppa

Management buyout on yrityskauppa, jossa ostajana on yrityksen toimiva johto.

3. MBI yrityskauppa

MBI eli Management Buy-n tarkoittaa tilannetta, jossa ostajana on johtotiimi, joka ei ennestään työskentele ostettavassa yrityksessä.

4. Spinoff

Spinoff on itsenäisen yrityksen perustaminen myymällä tai jakamalla emoyhtiön nykyisen liiketoiminnan osa tai tytäryhtiön osakkeet uusteen yhtiöön.

5. IPO listautumisanti

Initial Publi Offering, listautumisanti, jossa yritys listaa osakkeensa pörssiin jatkuvan ja julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Listautumalla yritys sitoutuu pörssin vaatimaan säännöksiin ja läpinäkyvyyteen. Suomessa listautumismarkkina on jaettu First North ja Helsingin pörssin päälistan välillä. First North listan informaatiovaateet ja muut vaateet ovat Helsingin pörssin päälistaa kevyemmät. Samoin First North listan kustannukset yritykselle ovat pienemmät.

Yrityskauppaa tulee tarkastella aina joko yrityksen ostajan tai yrityksen myyjän näkökulmasta. 3J Partners Oy edustaa yrityskaupoissa yrityksen omistajia toimimalla taloudellisena neuvonantajana ja corporate finance asiantuntijana. Tietyissä erikoistilanteissa toimimme yrityksen ostajan taloudellisena neuvonantajana esimerkiksi useita yritysostoja sisältävän buy and build -strategioiden toteuttajana. Tyypillisiä ostajaa edustettavia corporate finance toimeksiantoja ovat erilaiset rahoitusjärjestelyt yrityskauppatilanteessa.

 

Yritysjärjestelyt

Yritysjärjestelyillä tarkoitetaan mm. yrityksen sulautumista, jakautumista, liiketoimintasiirtoa, osakevaihtoa, osakeantia, yrityskauppaa ja optio- tai velkajärjestelyä. Yritysjärjestelyihin liittyy usein yrityksen arvonmääritykset ja verotuksellisia erityiskysymyksiä.

3J Partners Oy:n yritysjärjestelyiden neuvonanto keskittyy yrityskauppatilanteisiin tai arvonmääritys- ja analysointipalveluihin kaikissa yritysjärjestelytilanteissa.

 

Yrityksen rahoitus tai Yritysrahoitus

Rahoituksessa voidaan hyödyntää sekä oman että vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Näiden lisäksi markkinoilla on useita välirahoitusinstrumentteja, jotka yhdistelevät em. ominaisuuksia. Yrityksen kannalta rahoituksen tulee mahdollistaa tarvittavat investoinnit ja käyttöpääoman tarpeet, kuitenkin niin että rahoituksen kustannukset pysyvät kohtuullisina.

3J Partners Oy:n rahoitusjärjestelyjen neuvonanto keskittyy oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankinnassa erityisesti kasvuhakuisille yrityksille. Vieraan pääoman rahoitus on yleisesti pankkilainaa ja erityisluottolaitosten takauksia, jolloin omistusosuudesta ei tarvitse luopua. Oman pääoman ehtoisten rahoittajien kirjo on laaja sekä sopivaa ratkaisua haetaan vähemmistösijoituksiin keskittyneiltä pääomasijoittajilta tai enemmistöomistuksiin keskittyneiltä pääomasijoittajilta.

 

Osakekauppa ja liiketoimintakauppa
1. Osakekauppa

Osakekauppa on yrityskauppa, jossa myydään yhtiön omistukseen oikeuttavat osakkeet. Tämä tarkoittaa yhtiön osakkeiden myyntiä uudelle omistajalle. Osakkeiden myynnillä ei ole vaikutusta yrityksen liiketoimintaan vaan se jatkuu ennallaan omistajan vaihtuessa. Osakkeista maksettava kauppahinta maksetaan suoraan osakkeiden omistajalle.

2. Liiketoimintakauppa

Liiketoimintakauppa tarkoittaa yrityskauppaa, jossa ostaja ostaa myytävänä olevan yrityksen liiketoiminnan sekä käyttö- ja vaihto-omaisuuden, joita tarvitaan liiketoiminnan jatkamiseen. Liiketoimintakaupassa ostetaan yrityksen omistamaa omaisuutta sen osakkeiden sijasta. Liiketoimintakaupassa myyjä on yritys ja kauppahinta maksetaan myyvään yritykseen.

Yrityksen myyntitoimeksiannoissa 3J Partners Oy edustaa yrityksen myyjää ja ajaa myyjän etuja sopivan kaupparakenteen ja kaupan ehtojen löytymiseksi. Eri kaupparakenteilla on vaikutusta mm. vastuisiin ja verotukseen.

 

Yrityksen myynti

Yrityksen myyntiä voi käsitellä prosessina, joka etenee vaiheittain ostajien tutustumisesta yhtiöön, hintaneuvotteluihin ja lopulta kauppahinnan maksuun ostajilta myyjille. Koska prosessi on lähes aina monivaiheinen ja vaatii usean eri alan erityisosaamista, käytetään transaktion yhteydessä neuvonantajia, jotka auttavat osapuolia kaupanteossa.

Yrityskaupan neuvonanto jaetaan usein taloudelliseen neuvonantoon ja juridiseen neuvonantoon. Yrityksen myyjä saa suurimman lisäarvon yrityskaupassa, kun myyjä valitsee kumppanikseen taloudellisen neuvonantajan, ns. investointipankkiirin ja juridiseksi neuvonantajaksi asianajotoimiston. 3J Partners Oy:n palvelut ja erityisosaaminen keskittyy taloudelliseen neuvonantoon ja juridinen neuvonanto toteutetaan yhteistyössä erikseen toimeksiantajan kanssa yhdessä valikoidun asianajajatoimiston kanssa, jonka kanssa toimeksiantaja solmii tuellamme erillisen sopimuksen.

Yrityksen myynnin taloudellisella neuvonannolla mahdollistamme parhaan mahdollisen irtautumisvaihtoehdon yrityksen omistajalle. Tämä saavutetaan laadukkaalla markkinointimateriaalilla kuten Information Memorandumin koostamisella, arvonmäärityksillä, innovatiivisilla neuvottelutaktiikoilla ja kaupparakenteilla, tilinpäätösanalysoinnilla erilaisilla taloudellisilla laskelmilla kauppahinnan tukemiseksi.

 

Yrityksen osto

Yrityksen ostoa voi käsitellä prosessina, joka etenee vaiheittain ostajien tutustumisesta yhtiöön, hintaneuvotteluihin ja lopulta kauppahinnan maksuun ostajilta myyjille. Koska prosessi on usein monivaiheinen ja vaatii usean eri alan erityisosaamista, käytetään transaktion yhteydessä neuvonantajia, jotka auttavat osapuolia kaupanteossa.

3J Partners Oy toimii yrityksen ostoissa pääomasijoittajien kumppanina tai teollisen ostajan kumppanina tilanteissa, joissa asiakas tarvitsee ulkoisen yrityskauppatiimin ostoprosessin eri vaiheisiin. Arvonmääritykset ja ostokohteiden analysointi ovat irrotettava kokonaisuus muusta yrityksen ostoprosessista ja tuotamme analyysipalveluita yritysostoissa.

 

Sukupolvenvaihdos

Sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan perheyrityksen siirtämistä omistajan lähipiiriin kuuluvalle toiminnan jatkajalle, uudelle yrittäjälle. 3J Partners Oy:n palvelut eivät käsitä sukupolvenvaihdosten toteuttamista. https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/60519/osakeyhtion-sukupolvenvaihdos-verotuksessa/

 

Omistajanvaihdos

Omistajanvaihdos eroaa sukupolvenvaihdoksesta siten, että yrityksen jatkaja voi olla jokin muu kuin luopuvan yrittäjän rintaperillinen tai sukulainen. Omistajavaihdoksen yhteydessä yritykselle määritetään arvo, joka maksetaan myyjälle siirtyvästä omistuksesta. 3J Partners Oy toimii omistusvaihdoksissa lähtökohtaisesti yrityksen myyjän kumppanina ja tietyissä tilanteissa yrityksen ostajan kumppanina.

 

Pääomasijoittaminen

Pääomasijoittaminen on sijoitusten tekemistä julkisesti noteeraamattomiin yrityksiin. Instituutiosijoittajat, kuten eläkesijoittajat, allokoivat varojaan yksityisomisteisiin yrityksiin pääomasijoitusrahastojen kautta. Tyypillistä on, että sijoittajan omistus ei ole pysyvää, vaan yritys myydään teolliselle ostajalle tai toiselle pääomasijoittajalle sovitun suunnitelman mukaisesti.

Pääomasijoittajan tuoma lisäarvo liittyy yleensä rahallisen pääoman ja osaamispääoman tuomiseen yhtiöön. Pääomasijoittajilla on eri vahvuuksia strategioiden luomiseen, rahoituksen kokonaisjärjestelyihin, hallitustyöskentelyyn, budjetointiin, markkinointiin, johtamisjärjestelmien kehittämiseen ja toimialatuntemukseen. Pääomasijoittajan mukanaolo lisää yrityksen uskottavuutta sen muihin sidosryhmiin nähden ja parantaa myös muun rahoituksen saamisen mahdollisuutta. Lisäksi pääomasijoittajan tarjoaa yrityksen käyttöön usein laajan kotimaisen ja kansainvälisen yhteysverkoston.

 

Pääomasijoittaja

Sijoittaja, joka tarjoaa rahoitusta, osaamista sekä verkostoja yrityksille, hakien samalla arvonnousua sijoitukselleen. Pääomasijoitusyhtiöillä on yleensä käytössään sijoitusammattilaisten tiimi, joiden tehtävänä on etsiä uusia sijoitusmahdollisuuksia sekä kehittää jo hankittujen yhtiöiden liiketoimintaa eteenpäin.

3J Partners Oy tuntee hyvin kotimaiset ja pohjoismaiset pääomasijoittajat ja heidän erityisvaatimuksensa sijoituskohteille. Palvelumme yrityksen omistajia rakentamalla yrityksistä sijoituskohteita myymällä enemmistä tai vähemmistöomistuksen pääomasijoittajille ja sitä kautta olemme pääomasijoittajan kumppanina toteuttamassa yrityksen kasvua yritysostoin ja sijoitusajan päättyessä olemme toteuttamassa exitin eli yrityksestä irtautumisen pääomasijoittajalle.

 

Buy and build -strategia

Pääomasijoittaja vauhdittaa usein kasvua yritysostoilla. Pääomasijoittajalle tyypillinen buy and build -strategia tarkoittaa yrityksen arvon ja tuoton kasvattamista ostamalla suurempi alustayhtiö ”platform” ja kasvattamalla platform-yhtiön toimintaa yrityskauppojen avulla ostamalla platform-yhtiöön pienempiä liiketoimintaa tukevia yhtiöitä ”add-on-yhtiö”. Käytännössä platform-yhtiö toimii alustana, jonka liiketoimintaa kasvatetaan voimakkaasti yritysostoilla. Usein se edellyttää, alustana toimivalla yhtiöllä on vakiintunut johto ja järjestelmät, ja pääomasijoittajan yrityskauppakokemusta hyödynnetään add-on yhtiöiden ostoissa.

 

Private equity

Private equity –sijoittaminen on pääomasijoitusten tekemistä julkisesti noteeraamattomiin eli listaamattomiin yhtiöihin.  Yritysjärjestelyihin kohdistuvasta pääomasijoituksesta käytetään termiä private equity ja se on yleensä enemmistöomistuksen ostamista. Private equity -termiä käytetään yleensä myöhemmän vaiheen pääomasijoituksista. Private equity -sijoittamisen lähtökohtana on hankkia yhtiöstä omistus ja sijoitusperiodin aikana jalostaa, kasvattaa ja kehittää kohdeyritystä ”paremmaksi yhtiöksi” ja myydä yritys suunnitellun määräajan jälkeen.

 

Seed capital

Sijoitusta perustamis- ja ideointivaiheessa oleviin yrityksiin tehtävää pääomasijoitusta kutsutaan seed capital –sijoituksiksi.

 

Venture capital

Venture Capital –termillä tarkoitetaan yleensä alku- tai kasvuvaiheessa oleviin yrityksiin tehtävää vähemmistöpääomasijoitusta. Venture capital sijoituksia tehdään pääasiassa aloitteleviin yrityksiin, ns. start-uppeihin.

 

Sijoitusyhtiö

Yhtiö, jonka päätoimialana on arvopaperien omistus ja arvopaperikauppa tai esimerkiksi listaamattomien yhtiöiden tai kiinteistöjen omistus. Sijoitusyhtiö syntyy usein yrityskauppatilanteessa, mikäli yhtiö myy liiketoiminnan yhtiön ainoaksi toiminnaksi jää myynnistä saatujen rahojen sijoittaminen. Myös jakautumisissa, joissa kiinteistö- ja muu sijoitusomaisuus irrotetaan pois muusta liiketoiminnasta, syntyy usein sijoitusyhtiö. Pääomasijoittajat ja muut sijoittajat käyttävät sijoitusyhtiötä yritysostoissa, joissa perustetaan uusi yhtiö (NewCo Oy) ja perustettavaan yhtiöön haetaan yritysostoon tarvittava rahoitus. Sijoitusyhtiö mahdollistaa yrityskauppaan tarvittavan rahoituksen saannin, kun muuten esimerkiksi yrityskiinnitysten käyttäminen rahoituksen vakuutena on hankalaa. 3J Partners Oy auttaa rahoitusjärjestelyiden yhteydessä yhtiörakenteiden suunnittelussa optimaalisen rahoitusrakenteen turvaamiseksi.

 

Yrityksen arvo

Yrityksen arvo on hinta, jonka yrityksen ostaja on valmis maksamaan ostettavasta yrityksestä. Yrityksen arvo tai yrityksen hinta ovat eri asia kuin yrityksen arvonmääritys. Yrityksen arvonmääritys on jonkun henkilön tai tahon näkemys yrityksen arvosta, mutta yrityksen arvo on se millä ostaja ja myyjä yrityskaupan toteuttavat. Yrityksen arvosta keskusteltaessa täytyy erottaa Yritysarvo eli Enterprise Value ja osakekannan arvo.

  1. Enterprice Value (EV) = Yritysarvo = Liiketoiminnan arvo

Enterprise Value eli EV, suomeksi yritysarvo tai velaton arvo. EV = yrityksen markkina-arvo + korolliset velat – likvidit varat (käteinen, lyhytaikaiset sijoitukset).  

  1. Osakekannan arvo

Osakekannan arvo = EV – nettovelat

  1. Nettovelka

Korollinen tai tätä vastaava pitkä- ja lyhytaikainen vieras pääoma (velka) vähennettynä rahoilla ja pankkisaamisilla tai näitä vastaavilla omaisuuserillä (kassa)

3J Partners Oy:n yksi palveluidemme ydin on yrityksen syvällinen analysointi, jonka pohjalta voidaan rakentaa luotettavia arvonmäärityksiä, ja yrityksen arvon ja arvonmäärityksen välinen ero on mahdollisimman pieni.

 

Yrityksen arvonmääritys

Yrityksen arvonmäärityksellä tarkoitetaan yrityksen arvon määrittelyä. Arvonmääritys perustuu huolelliseen yrityksen nykytilanteen sekä tulevaisuuden näkymien arviointiin yhdessä yrityksen johdon kanssa.

  1. Markkinaperusteinen arvonmääritys (kerroin -malli)

Kerroinperusteisenen arvonmääritys johdetaan listattujen yhtiöiden markkinakertoimista sekä toteutuneista yrityskauppakertoimista, ns. verrokkikaupoista. Markkinaperusteinen arvonmääritystavalla lasketaan yhtiön Yritysarvo. Markkinaperusteinen arvonmääritystapa on laajasti käytössä yrityskauppatoimialalla sen nopeuden, vertailtavuuden ja helpon ymmärrettävyyden johdosta. Yleisimmät taloudelliset tunnusluvut, joita käytetään kertoimina ovat EBITDA (käyttökate) (EV/EBITDA) ja EBIT (EV/EBIT) (liikevoitto), Liikevaihto (EV/Liikevaihto), sekä tilikauden tulos (P/E)

  1. Discounted Cash Flow -arvonmääritys (DCF -mallit)

DCF – arvonmääritysmalli on arvonmääritystapa, jossa tulevia vapaita kassavirtoja (free cash flow) diskontataan nykyarvoon määritellyllä dinskonttokorolla (discount rate). Diskonttokorko lasketaan kokopääoman tuottovaatimuksesta WACC (Weighted Average Cost of Capital) tai oman pääoman tuottovaatimuksesta (ROE). DCF -malleista on useita eri variaatioita, joilla voidaan määrittää joko Yritysarvo tai oman pääoman arvo.

  1. Taloudellisen lisäarvon malli (MVA/EVA)

MVA on arvonmääritystapa, jossa arvo perustuu yhtiön menneisiin projekteihin (sijoitettu pääoma) sekä tulevien projektien nykyarvoon. Tulevien projektien nykyarvo lasketaan kassavirroista, jotka ylittävät yrityksen tai sijoittajan tuottovaatimuksen (ROIC – WACC). Tulevien projektien nykyarvoon lisätään yrityksen sijoitetun pääoman tasearvo ja tästä muodostuu yrityksen Yritysarvo.

 

EBIT (Liikevoitto)

Earnings Before Interest and Tax: tulos ennen korkoja ja veroja = liikevoitto

 

EBITDA (Käyttökate)

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization: tulos ennen korkoja, veroja, arvonalennuksia ja poistoja = käyttökate

 

ROE

Return on Equity, oman pääoman tuotto

 

ROI

Return on Invest, Sijoitetun pääoman tuotto

 

Senior debt eli seniorilaina

Senior-laina on velkomisen etuoikeusjärjestyksessä ensimmäisenä, eli sillä on etuoikeus velan vakuuteen ennen muita lainoja, kuten juniorlainoja. Tavalliset pankkilainat yksityisille ja yrityksille ovat useimmiten senior-lainoja. ”Senior” nimitys siis kuvaa vain lainan etuoikeutta velkavakuuksiin nähden eikä sitä arkikielessä juurikaan käytetä, vaan termi on yleisempi investointipankkitoiminnassa.

 

Junior debt eli Juniorilaina

Juniorilaina on velkamuotoista riskirahaa. Juniorilainat yhdistelevät velan ja osakkeiden ominaisuuksia, ja ovat seniorivelkojia heikommassa asemassa. Yritykset käyttävät juniorilainoja monessa eri elinkaarensa vaiheessa. Oman pääoman ehtoista rahoitusta voidaan tarvita niin kasvun rahoittamiseen kuin taseen vahvistamiseenkin. Juniorilainan tarkoitus on vahvistaa yrityksen omaa pääomaa ilman varsinaista osakeantia. Sijoittaja ei saa äänioikeutta tai osinkoja, vaan sijoittaja saa tuottoa kuponkikoron muodossa. Tämä korko on tyypillisesti huomattavasti korkeampi kuin muille veloille maksettava korvaus. Korkeampi korko on korvaus huonommasta asemasta konkurssitilanteessa, sillä juniorilainasijoittajat saavat omansa vasta muiden velkojien jälkeen, toki kuitenkin ennen osakkeenomistajia.

 

NDA = Salassapitosopimus (Non-Disclosure Agreement, NDA)

Juridinen sopimus kahden tai useamman osapuolen kesken, missä sovitaan osapuolten välisestä luottamuksellisesta tiedonvaihdosta. Sopimuksella halutaan turvata luottamuksellisen tiedon jakaminen osapuolten kesken ja näin estetään luottamuksellisen tiedon päätymistä julkiseksi tai ulkopuoliselle kolmannelle osapuolelle.

 

Indikatiivinen tarjous

Suuntaa antava tarjous on hyvä keino, mikäli kaupan kohteesta ei ostajalla itsellään ole riittäviä tietoja virallisen tarjouksen antamiseen. Indikoimalla hintaa ja ehtoja voidaan kartoittaa, että päästäänkö asioista mahdollisesti yhteisymmärrykseen. Yrityskaupassa on monesti hyvä keskustella hintanäkemykset aikaisessa vaiheessa selväksi ennen kuin ryhdytään asiantuntijoita ja lakimiehiä vaativiin selvityksiin.

 

Ehdollinen tarjous

Ostaja voi jättää tarjouksen kaupan kohteesta ehdollisena, jolloin se ei ole sitova, mikäli tietty ehto/ehdot eivät toteudu. Yleisimmin tarjouksen ehtona on esimerkiksi ostajan rahoituksen varmistuminen. Hyväksytyllä ehdollisella tarjouksella voidaan sitten ryhtyä selvittämään lopullisen rahoituksen toteutumista.

 

LOI eli Letter of Intent eli Aiesopimus

Aiesopimuksesta käytetään termiä Letter of Intent eli LoI. Aiesopimukseen kirjataan osapuolten neuvotteluissa saavutettu sen hetkinen yksimielisyys ja mahdolliset jatkosuunnitelmat. Aiesopimus ei lähtökohtaisesti ole sitova sopimus eikä sen perusteella osapuolilla ole oikeudellista velvollisuutta tehdä tulevaisuudessa suunnitelmissa olevaa sopimusta. On hyvä kuitenkin tiedostaa, että aiesopimukset ovat sisällöltään hyvin erilaisia, ja näin ollen niiden oikeusvaikutuksetkin sekä sitovuudet voivat vaihdella. Esimerkiksi aiesopimuksessa voidaan sopia, että toinen osapuoli sitoutuu olemaan neuvottelematta muiden kanssa yrityskaupasta. Tällöin olisi hyvä määritellä selkeästi neuvottelukiellon kohteesta ja kestosta. Sopimussakkona voi esimerkiksi olla euromääräinen summa tai velvollisuus korvata toisen osapuolen neuvottelukulut.

Toisinaan aiesopimuksesta käytetään termiä Memorandum of Understanding eli MoU samoin kuin edellä kuvatusti termistä LoI. Lisäksi neuvottelujen tuloksia voidaan kirjata ei-sitovaan malliin kaupan ehdoiksi (Term Sheet).

 

Esisopimus eli Precontract, Preliminary Contract

Esisopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa sitoudutaan tekemään jokin yritys-/liiketoimintakauppa myöhempänä ajankohtana. Esisopimuksen laatiminen voi olla hyödyllistä tilanteessa, joissa osapuolet eivät ole vielä sopineet kaikista yksityiskohdista, mutta ovat valmiita sitoutumaan. Esisopimus on voitu tehdä esimerkiksi siten, että edellytyksenä on rahoituksen järjestyminen tai muu vastaava tuleva olosuhde, joka ei sitten toteudukaan. Esisopimusta käytetään esimerkiksi myös silloin kun halutaan turvata kaupan toteutuminen, mutta osapuolten kannalta paras ajankohta on lähitulevaisuudessa. Tällöin esisopimukseen kirjataan ne seikat, joista siihen mennessä on päästy yksimielisyyteen, ja joiden pohjalta yksityiskohdat sovitaan myöhemmin tai sitten lopullinen kauppakirjakin voi olla esisopimuksen liitteenä. Esisopimusta solmittaessa on noudatettava samoja muotovaatimuksia kuin vastaavaa pääsopimustakin solmittaessa.

Jos osapuoli rikkoo esisopimusta, voi toinen osapuoli tilanteesta riippuen vaatia sopimuksen tekemistä, suoritusvelvollisuuden täyttämistä tai neuvottelukustannustensa korvaamista. Esisopimukseen voidaan ottaa myös sopimussakkolauseke, josta ilmenee sopimusta rikkovan maksettavaksi tulevan korvauksen määrä. Esisopimuksessa voidaan käyttää myös käsirahaa sopimuksen sitovuuden korostamiseksi.

 

Kauppakirja eli Share Purchase Agreement (SPA)

Kauppakirja eli SPA on osapuolten välinen sopimus yrityskaupasta (osakekauppa). Kauppakirjaan kirjataan kattavasti neuvotteluiden aikana sovitut asiat ja kaupan ehdot. Merkittävä sisältö kauppakirjassa on myyjän vakuutuksilla. Myyjä vakuuttaa yrityksen olevan tietyssä kunnossa ja jos poikkeamia löytyy, sanktiona myyjälle on yleensä vahingonkorvaus tai virheen korjaaminen. Kauppakirja on yksi yrityskaupan riskienhallintaväline. Siksi vastuulausekkeet ja niihin liittyvät korvaukset ovat usein monimutkaisia, ja vaatii näin ostajalta, myyjältä ja neuvonantajilta kovaa vääntöä ja neuvottelua yhteisen näkemyksen löytämiseksi. 3J Partners Oy on kokenut näissä vaativissa yrityskauppaneuvotteluissa ja tekee yhteistyötä jokaisessa uniikissa yrityskauppaprosessissa valikoitujen asianajotoimistojen kanssa.

 

Yritystarkastus (Due Diligence)

Yritystarkastus on toimenpide, jossa yrityskaupassa toinen osapuoli (tai yhteisesti) suoritetaan kaupan kohteen tarkastus. Tällä kartoitetaan ennakolta yrityskauppaan liittyviä riskejä ja vastuita. Yrityskauppaprosessissa merkittäviä tekijöitä ovat neuvottelut ja Due Diligence -prosessi, jotka muodostavat perustan kaupan kohteena olevan liiketoiminnan strategisten ja taloudellisten etujen sekä mahdollisten riskien huolelliselle arvioinnille. Näin ostajalle ja myyjälle syntyy tarkempi käsitys kaupan kohteesta ja sen toteuttamiseen tarvittavista kauppaehdoista.

Due Diligence tarkastuksen alalajeja:

  • Taloudellinen Due Diligence eli Financian Due Diligence eli FDD
  • (Strategy &) Commercial Due Diligence eli kaupallinen due diligence eli CDD
  • Juridinen Due Diligence eli Legal Due Diligence LDD
  • Verotuksellinen Due Diligence eli Tax Due Diligence eli TDD
  • Vendor Due Dillinence eli omistajan tekemä tarkastus yllä olevista alalajeista ennen yrityskauppaa

3J Partners Oy hallinnoi ja johtaa Due Diligence -prosessia. Hyvin johdetulla, kattavalla ja yksityiskohtiin pureutuvalla Due Diligence -prosessilla vältytään usein kauppahinnan ja muiden kauppaehtojen uudelleen neuvottelulta, koska Due Diligence -prosessin tarkoitus on vahvistaa ostajan luottamus myytävästä yrityksestä. Hyvin johdettu Due Diligence -prosessi säästää valtavasti yrityksen myyjän ja omistaja voi keskittyä tavalliseen liiketoimintaansa.

Ota yhteyttä

Olemme korkealaatuinen taloudellinen neuvonantajasi ja asiantuntijasi yrityskaupoissa, arvonmäärityksissä sekä rahoitusjärjestelyissä.

Jätä yhteystietosi niin jutellaan tai viestitellään asiasta lisää. Luottamuksellisesti.

Juuso Aulanko |  
Toimitusjohtaja
+358 (0)50 581 3381
juuso.aulanko@3j.fi

Jaakko Niskanen |

Osakas
+358 (0)50 426 5389
jaakko.niskanen@3j.fi

Akseli Paavola |

Osakas
+358 (0)40 744 4792
akseli.paavola@3j.fi

Turo Kiiski
Analyytikko
+358 (0)40 681 6595
turo.kiiski@3j.fi