Yrityskauppojen juridiikka – katso video
Tiedätkö miten määritellään hyvä yrityskauppajuristi? 3J:n videoblogissa keskustellaan tällä kertaa yrityskaupan juridiikasta. Juusolla on vieraanaan yrityskauppajuristi Mikko Jalkanen asianajotoimisto Lukander Ruoholalta.
Yrityskauppajuristin rooli ja juridiset sopimukset yrityskaupassa
Mikko, minkälainen on hyvä yrityskauppajuristi?
Hyvä yrityskauppajuristi tuntee yrityskaupan prosessit, kauppatavat, sopimusrakenteet ja kohdeyhtiön riittävän hyvin. Lisäksi tarvitaan luonnollisesti hyvät vuorovaikutustaidot. Vaikka oma asiakas on aina kuningas, niin tehtävänä on saada aikaan winwin-tilanne, eli ei voi vetää yksipuoleisesti vain toisen osapuolen ehtoja. Yrityskaupassa aikataulut on nopeita ja sattuu kaikenlaista, ja niihin on kyettävä reagoimaan. Tietysti kaiken a ja o on, että ymmärtää juridiikan.
Summa summarum, hyvä yrityskauppajuristi pystyy poimimaan asioita, joista on omalle asiakkaalle paljon etua, mutta joita asiakas ei välttämättä itse ymmärrä tai tule ajatelleeksi.
Olet varmasti ollut prosesseissa, joissa olet ollut yksin ja toisaalta prosesseissa, joissa on ollut taloudellinen neuvonantaja mukana. Mitä eroa niissä on?
Jos ei puhuta aivan pienimmistä yrityskaupoista, niin kyllähän taloudellinen osaaja on erityisasemassa erityisesti silloin, kun taloudellisen neuvonantajan ja juristin välinen keskusteluyhteys toimii. Juristi tulee prosessiin usein mukaan ehkä pikkuisen myöhemmin kuin taloudellinen neuvonantaja. Perinteisestihän osapuolet sopivat alustavasti yrityskaupasta ja tekevät ehkä salassapitosopimuksen. Kun aloitetaan prosessi syvällisemmin, tulee juristi yleensä mukaan.
Varsinkin tällaisissa tilanteissa taloudellinen neuvonantaja vie sitä prosessia eteenpäin hyvinkin aktiivisesti. Varsinkin kun tehdään Earn Out -malleja tai kauppahintaa ei makseta heti tai kauppa sisältää muita liikkuvia osia, pystyy taloudellinen neuvonantaja tuomaan paljon lisäarvoa.
Käyttämällä taloudellista neuvonantajaa omistaja pystyy myös perustelemaan yleensä huomattavasti asiantuntevammin oman hintapyyntönsä tai tarjouksensa.
Mennään syvemmälle juridisiin papereihin, joita yrityskauppa normaalisti sisältää. Aloitetaan salassapitosopimuksesta (NDA Non-Disclosure Agreement), mikä siinä on tärkein pointti?
NDA:n tärkein pointti on varmistaa, että kun osapuolet alkavat luovuttaa toisilleen salassa pidettävää aineistoa ja yrityssalaisuuksia, niin ne tiedot eivät saa päästä valumaan kolmansille osapuolille. NDA:n yksi tärkeimmistä tehtävistä on varmistaa, että tämä tilanne säilyy molemmissa tilanteissa, syntyy kauppa tai ei. Usein sovitaan myös jonkinlainen yksinoikeusaika, että tiettynä eksklusiviteettiaikana ei neuvotella muiden osapuolten kanssa.
Mitä nostaisit tärkeimpinä pointteina esiin kauppakirjasta ja sen tekemisestä? Mitä siellä olisi myyjän kannalta hyvä olla mukana?
Kauppakirja turvaa myyjälle sen, että myyjä saa sen mikä hänelle kuuluu. Jos siellä on joku lisäehto, joka nykyisin usein on, niin että se oikeasti toimii myyjän kannalta. Myyjä joutuu antamaan nykyään hyvinkin paljon erilaisia niin sanottuja myyjän vakuutuksia, joilla myyjä kertoo yrityksen ja liiketoiminta olevan siinä kunnossa, kuin on luvattu. Sopimuksessa määritellään esimerkiksi vastuulausekkeet tällaisia tapauksia ajatellen.
Olenko ihan väärässä, että osakassopimus on yksi työläimmistä prosesseista, varsinkin jos myyjä jää vielä mukaan omistamaan yhtiötä?
Usein ostaja haluaakin, että myyjä jää ainakin vielä siirtymäajaksi mukaan ja saa sitä kautta myyjältä ja avainhenkilöiltä lisäarvon, tiedon ja taidon. Näin osaaminen siirtyy. Osakassopimus on kriittisessä asemassa, jos myyjä jää vielä jollain tavalla osakkaaksi.
Osakassopimus on liitännäissopimuksista kaikkein tärkein, koska se määrittää osakkaiden ja yhtiön keskinäiset suhteet ja toimintamallit. Suositus on, että se tehdään aina yrityskaupan yhteydessä, ei jälkikäteen.
Minkälaisia ajatuksia herättää Due diligence -prosessi eli yritystarkastus?
DD-prosessi kuuluu nykyään vakiona lähes kaikkiin hiemankin suurempiin yrityskauppaprosesseihin. Käytännössä ostaja haluaa DD-prosessilla varmistaa, että kaupan kohde on siinä kunnossa, kuin ostajalle on annettu ymmärtää. Jos ostajalla on jonkinlainen käsitys mitä hän haluaa yrityksestä maksaa, sehän perustuu myyjän antamiin tietoihin. DD-prosessilla voidaan tiettyyn pisteeseen asti tämä varmistaa.
Käytännössä ostaja ilmoittaa myyjälle asioita, joita hän haluaa tarkistaa ja myyjä kaivaa esille nämä dokumentit. Jos puhutaan juridisista dokumenteista, niin juristi menee ja tutkii, että antaako yhtiö paperilla saman kuvan kuin on antanut suullisesti ostajalle. Yrityskauppajuristi raportoi ostajalle, mitä kaikkea sieltä löytyy. Aina sieltä löytyy myös sellaista, mitä myyjä ei itsekään tiedä, mutta harvoin ne kauppaa kaatavat.
DD auttaa molempia osapuolia tunnistamaan riskejä, joita ei ole muuten osattu odottaa. DD-prosessilla voi olla vaikutusta myös kauppahintaan ja näin avata kauppahintaneuvotteluita uudestaan.
Kuuntele koko Juuson ja Mikon keskustelu yrityskaupan juridiikasta yllä olevalta videolta.
